採購合同簽約要注意的事項

採購合同是公司或其他經濟組織，為了生產和流通的需要，在本地或外地採購某些產品或原料而訂立的合同。與一般的貨物買賣合同相比,它具有標的額大、技術含量高、期限性強等特點，且通常採購方在合同中佔主動地位；尤其是專案採購合同，如果材料或裝置採購出現問題，可能會影響整個專案的程序，甚至導致專案失敗。因此，在審查採購合同時要特別注意以下事項：

一、賣方的資信調查

由於裝置或材料採購合同事關整個專案的執行，在簽定採購合同之前，一定要對賣方的資信進行調查或有所瞭解，一般不宜選註冊資本低或地處偏遠地區的小公司或私人獨資企業。建議採購方謹慎選擇賣方，儘可能選擇資信好、近距離的交易物件。

二、質量標準和技術規範

採購合同一般對所要採購的裝置或材料要求比較高，要符合特定的質量標準和技術規範，並且將質量標準和技術規範（包括技術資料和圖紙）細化作為合同附件，以便減少合同風險，達到交易目的。如果不便細化，並且有國家標準或行業標準的，只需在合同中註明“符合國家標準或行業標準，如各標準之間存在差異，以較高者為準”即可。

三、付款

作為採購方，付款是合同的主要義務。為了順利地達到交易目的，防止賣方拿到貨款後以各種理由拒不發貨，我們必須有技巧地設計合同的付款條款。較為安全的方式是將付款和賣方履行主要義務的進度和貨物的質量掛鉤。我們認為採購方可以採取以下付款方式：

1、在合同生效後，可支付給賣方一定的預付款或定金，預付款或定金應當在審查對方資信後付出，如對對方資信不完全確信，建議將預付款或定金適當降低，一般以合同總價款的10%為宜。

2、貨物全部運抵採購方現場指定地點,經開箱驗收合格後，賣方向採購方出具該合同價的全額發票，採購方在十五個工作日內向賣方付至合同總價款的70%。

3、貨物投入使用、驗收合格後付至合同總價款的90%

4、合同總價款的10%作為質保金，待質保期(一年)滿後無質量問題，採購

方全額返還質保金給賣方(如有問題，應扣除相應部分)。質保期從貨物安裝完或投入使用時起算。

四、交貨

這是賣方的主要義務，賣方必須按約定的時間地點向採購方提交符合合同要求的貨物。在這個過程中，採購方需要注意的是：

1、明確具體的交貨時間，以及貨物是分批提交還是一次性提交，確保所有貨物在運至約定的地點時，才開始履行主要的付款義務。最好不要在合同中約定模糊不清或有選擇性的交貨時間。

2、明確具體的交貨地點，選擇交貨地點的運輸路線要確保貨物能夠順利到達。在我們的顧問單位中曾經就出現這種糾紛，賣方認為，根據買方指定的交貨地點，因為有段公路有故障，車輛無法通過，所以無法將貨物按時送到。因此，在選擇交貨地點時，要全面考慮各種因素，包括車輛能否順利到達的問題。

3、明確貨物的運輸方式及運輸費用的承擔。根據約定的交貨時間以及貨物的性質選擇合適的運輸方式，並在合同中約定運輸費用由誰來承擔。

五、技術服務

在採購合同中，購買某一裝置通常是與使用該裝置的技術聯絡在一起的，因此，雙方往往會約定技術服務條款。：

1、賣方應及時提供與本合同裝置有關的工程設計、安裝除錯、驗收、執行、檢修等相應的技術指導、技術配合、技術培訓等全過程的服務。

2、賣方須對一切與本合同有關的供貨、裝置及技術介面、技術服務等問題負全部責任,且不得分包或外購，如經發現即刻終止合同,並不予以支付任何款項。

3、凡與本合同裝置相連線的其它裝置裝置，賣方有提供介面和技術配合的義務，並不由此而發生合同價格以外的任何費用。

4、賣方派到現場服務的技術人員應是有實踐經驗、可勝任此項工作的人員。買方有權提出更換不符合要求的賣方現場服務人員，賣方應根據現場需要，重新選派買方認可的服務人員。

至於技術服務費用，則通常包含在合同總價款中，例如使用“本合同價為不變價,包括裝置、技術資料、稅費、運雜費、技術服務費、更換修理費等一切涉及到本合同賣方履行義務而由買方支付相關費用”這種價格條款

六、檢驗

一般而言檢驗分為工廠檢驗和現場開箱檢驗，在工廠檢驗環節主要注意要求

供貨人隨貨提供產品合格證和質量證明檔案；對現場開箱檢驗有以下幾個問題需要大家注意：

（一）程式問題：對於非運抵現場的貨物，一般在運輸目的地就應與買受人一起根據運單和裝箱單對貨物的包裝、外觀及件數進行清點檢驗。當貨物運到現場後，買受人應儘快開箱檢驗，檢驗貨物的數量，規格和質量。現場檢驗時，如發現裝置材料由於出賣人原因（包括運輸）有任何損壞、缺陷、短少或不符合合同中規定的質量標準和規範時，應做好記錄，並由雙方代表簽字，各執一份，作為買受人向出賣人提出修理和／或更換和／或索賠的依據；如果出賣人委託買受人修理損壞的裝置材料，所有修理裝置材料的費用由出賣人承擔。

（二）檢驗的效力：現場檢驗是對貨物數量、規格、質量等要素是否符合合同約定的初步認定，儘管沒發現問題或出賣人已按索賠要求予以更換或修理均不能被視為出賣人按合同規定應承擔的質量保證責任的解除。這裡就要說明三個期的問題，即檢驗期、質量異議期和質保期。所謂檢驗期，是到貨以後對貨物是否符合合同約定的一個初步判定的時間，但是很多貨物如機器裝置是需要在使用後才能發現檢驗中未能發現的問題的，這就需要給購貨人一個合理的期間對初步檢驗中未發現的質量問題異議；而質保期，又稱三包期，是貨物在使用過程中出現了質量問題，購貨人可以要求出賣人免費修理、更換的期限。通過這個三個期限的約定，購貨人才能得到切實的質量保證。在合同中，可以將付款和檢驗、質量異議期結合起來進一步保障採購人利益，如前所述在合同簽定後支付預付款，檢驗合格後支付部分貨款、留10％貨款作為質保金，在質量異議期結束後支付。

（三）要有力的主張在檢驗過程中的有關權利。檢驗當中也會涉及很多權利義務，費用開支和經濟損失等，因此在採購合同中，採購人應注意有力的主張自己的合法權益，比如由於出賣人原因而引起的裝置材料或部件的修理或更換的時間，不能影響採購人正常生產經營為原則，因此對出賣人修理、更換的時間應作出限制，否則可要求承擔違約金；再如修理，更換或補發短缺部分，由此產生的製造、修理和運費及保險費均應由責任方負擔。再如如果雙方代表在會同檢驗中對檢驗記錄不能取得一致意見時，可由雙方委託權威的第三方檢驗機構／雙方權威檢驗機構聯合進行檢驗。檢驗結果對雙方都有約束力，檢驗費用由責任方負擔。

七、違約責任

在買方市場的今天，我們一般會認為採購方在採購合同中佔優勢地位，但是實踐中卻並不盡如此，採購方往往會因供方的遲延履行變為極為被動。

我們的一家顧問單位就曾經遭遇過這樣的尷尬局面，他們向一家公司定購了一套機器裝置搞一個工程，供貨期限已經過了供方卻沒有如期出貨。按照一般的做法我們可以選擇和對方簽定一個補充協議，推遲交貨時間，以督促其儘快交貨，但這樣做的後果往往是對方藉此變更履行期限，而無需再承擔違約責任。

當然您認為實在忍不下這口氣，您也可以選擇解除合同，要求對方承擔違約責任，但是如果您要趕工期或者向第三人履行合同，您的做法將使您陷入更大的被動。以我們這家顧問單位為例，他們急需該裝置進行自己的工程，如果不能如期竣工他們將面對巨大的違約責任。而他們所購置的這臺裝置技術上具有特定性，要尋找新的合適的供方並非易事，即使找到新的供方，合同的談判協商還需耗費很長一段時間，等裝置運至工期也肯定來不及了。

權衡之下，我們的這家顧問單位也只好先不去計較，一退再退，說著好話哄著賣方趕快出貨。明明的買方優勢就這樣變成了尷尬的被動。

為了避免上述的情況，我們還是不厭其煩的再次強調一定要選擇信譽良好的供貨方，不要單純考慮價格成本，供貨方的誠信將是您避免商業風險的最大保障。另一方面，擬定明確的履行期限和嚴格的違約責任條款也是必要的環節，關於履行遲延的違約責任是採購合同談判中不能退步的條款，畢竟在合同談判階段主動權通常是掌握在採購方手中，這些條款一方面可以作為事前的預防，督促供貨方及時履行義務，另一方面可以作為糾紛發生後有效的彌補措施，將您的損失降到最低。

實踐中您可以這樣制定您的遲延履行違約責任：

1、約定佔合同總價一定比例的違約金。由於遲延履行可能導致您工期延誤，這樣的後果要比對方遲延履行的'後果嚴重得多，因此遲延交貨的違約金比例要定得比遲延付款的違約金比例高，如合同約定採購方遲延付款，應按照合同總價款千分之一支付違約金，則可約定如供方遲延交貨，應按照合同總價款的百分之一承擔違約金。這樣的不同比例在說明情況後對方也一般是接受的。

但是一味的提高違約金也不是很保險的做法。根據我國《合同法》114條的規定，雙方約定的違約金過分高於造成的損失的，當事人可以請求人民法院或仲裁機構予以適當減少。因此即使在合同中約定很高的違約金，對方違約後也可以根據該規定要求人民法院對違約金予以調整，現在重慶法院對於違約金一般掌握在不超過合同總價的20％，以防止當事人借違約金進行合同欺詐。所以，約定過高的違約金在這個制度下也是沒有意義的，也不利於雙方的談判。

2、要求嚴格的情況下還可以約定按日支付一定比例的違約金，甚至可以根據逾期的期限規定不同的違約金比例。我們在一份顧問單位裝置材料採購合同中規定遲延交貨1周內，每週違約金金額為遲交貨物的0.5％；遲交2周內，每週違約金金額為遲交貨物的1％；遲交2周以上，每週違約金金額為遲交貨物的

1.5％；不滿一週按一週計算。

3、規定遲延履行的最高期限，超過該期限採購方有權解除合同。儘管有違約金保障，但如果供方一再的拖延交貨，對採購方最終是不利的，採購方應給自己留有餘地，保證即使在供方違約的情況下，採購方能有時間找到新的供貨方予以替代。因此，在合同中應該和對方約定，如果遲延交貨超過多少天，採購方可以解除合同。這個期限應該採購方可以接受的迴旋期限，即使耽誤這段時間，採購方也可以找新的供貨方訂貨，保證自己的專案或對第三人的合同不至於遲延。當然解除合同的情況下同樣可以要求對方承擔約定的違約金。

4、約定出賣人支付遲延履行違約金，並不解除出賣人按照合同繼續交貨的義務。採購方的目的畢竟不在違約金而在貨物本身，因此出賣人實際的供貨才是採購方真正的需要。這項約定有利於防止出賣人因為某種原因不願意向採購人實際供貨而支付違約金予以替代的行為。

5、簽定補充協議時推遲供貨期限時保留追責權利。某些情況下，雖然供貨人已經履行遲延了，但採購人與供貨人協商延長了供貨人的交貨時間，簽定了補充協議，正如前面所述，供貨人便可藉此認為補充協議是對合同履行期限的變更。但實際上採購人的本意只是在供貨人已經違約的基礎上另行指定一個寬延期限，並不是對其違約責任的免除。因此在簽定補充協議的時候，採購人有權保留向供貨人要求支付已經遲延期間違約金的權利。

八、解約權

依照《合同法》第九十四條 有下列情形之一的，當事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能實現合同目的；（二）在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；（三）當事人一方遲延履行主要債務，經催告後在合理期限內仍未履行；（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的；（五）法律規定的其他情形。

在此處所討論的合同解約權是指單方解約的情況，具體的法律依據如上。再次強調的是履行期限一定要明確，否則解除合同的基礎就不存在了。