投資意向書的核心條款

公司建立時期創始人會得到普通股，這代表著企業的所有權。它們也被稱為創始人股份。風險投資者(簡稱風投)並不想要這些股份，相反，它們想要的是優先股。在絕大多數情況下，優先股東都是公司的小股東。

但是作為小股東，又想要保護自己的權利，所以就要有一個優先股的特殊權利。優先股的特殊權利，就使得即使是大股東，有些事情也不可以做。一般來說，這些權利涉及的內容包括IPO(首次公開發行)、出售公司(sell)、財務總監(CFO)的任命、改變公司高管的工資、增發股票、發行比現有證券持有者更優先的證券、分紅、處置公司資產、設定分支機構、改變主營業務等等。這些如果沒有優先股股東的同意，是不允許的。還有就是假如公司做不好，則能夠在普通股東之前，先把投入的錢拿回來。 在中國流行叫“對賭協議”。這個協議條款在中國比較多, 不過在國外並不流行。因為國外是相對比較透明、比較成熟的市場，買賣雙方的風險是共擔的。但是中國因為買賣雙方的資訊高度不對稱，而且中國絕大多數的公司不像國外公司那麼透明，所以作為買方要得到一定的安全保障，一般會要求賣方進行一定的承諾。

一、所謂“對賭協議”說白了就是可轉換債券。當風投決定了該年的投資金額後, 但是公司當年的利潤還沒有出來，於是就會按照上一年審計利潤的N倍價格進行轉化。對於風投來說，上一年已經發生了，對其是沒有意義的，其更關心下一年公司能做到多少。這個轉化的價格要做到一定的調整，就是公司下一年的最低利潤不能少於某個指標，最低增長率要達到多少，否則轉化價格就要按比例向下調整。一般往下調整會有一定的區間，調整的價格幅度不會超出10%-15%之間。無底限的“對賭”對投資者和創業者都是不利的。最終的成功一定是風投的利益和創業者的利益是一致的。

二、同股同權。企業IPO的時候所有股東的權利是一致的。一般的做法是，在報證監會的時候就是同股同權，如果上不了市仍然保持這個權利，如果上市就放棄這個權利。“對賭協議”也是小股東保護自己的權利，包括否決權，特別是在公司表決，如果與大股東同股同權的話，那麼小股東的利益，特別是投資溢價的利益完全得不到保障，所以他採取在上市之前保護自己的利益。其它還有不允許公司擅自借款、擔保，以及超過一定金額的關聯交易等。加起來大概有20條保護優先股股東權利的條文。風投由於不是大股東，其在保護自己利益的時候必須採用這一系列的條款。這麼多的條款限制，你可能不是非常適應。本來自己的公司，想怎麼幹就怎麼幹，什麼事都要風投批准了。但是對於風投來說，這是常規作法。 簽訂完投資意向書之後，風投會做盡職調查(Due Diligence)。

三、調查所涉及的主要是以下資訊：第一是財務資訊調查(Financial Due Diligence，FDD);第二個是法律資訊調查(Legal Due Diligence，LDD);第三塊是業務資訊調查(Business Due Diligence，BDD);第四塊就是人的'資訊調查(People Due Diligence，PDD)。

(1)FDD就是說調查公司提供的財務報表是否真實。風投一般會選擇一家會計師事務所，對賬務進行審閱。就是在一個相對比較高的層次上，來驗證公司的賬務。

(2)LDD就是要了解公司整個法律結構和法律風險。這特別重要，因為不少相關法律和政策做出了相關規定。

(3)BDD這一塊，不同的公司有不同的做法。有的是自己做，有的是僱外面的諮詢公司做，還有的是兩種情況都有。

(4)最後是PDD。就是進行人的盡職調查。這個調查不結束是不會投資的。這種調查包括成長經歷、名聲、個人財務、個人品質，以及是否有犯罪記錄等。

當這一切都完成，沒什麼大問題，然後你才會看到交易的完成。