稅務管理中的非正常關聯交易論文

摘要：隨著我國市場經濟的進一步開放，企業之間的關聯交易更多地是從避稅的角度利用我國稅務管理環境存在的漏洞進行以牟利和擴大經濟效益的反避稅行為。論文就當前我國稅務管理現狀，分析了企業關聯交易現狀，對非正常關聯交易的危害以及弊端做了闡述。作者就當前關聯交易稅務管理出現的問題提出了相對的改善策略，供同行業人員參考。

關鍵詞：關聯交易;稅務管理;現狀;策略

隨著市場經濟的進一步發展，企業之間關聯交易問題越來越成為社會稅務管理的一個重要話題。很多企業利用國家稅務管理的漏洞，為了在市場經濟的進一步細分下保持一定的競爭力與生存空間，與其他企業形成錯綜複雜的“聯盟關係”而轉讓定價，躲避稅收，企業之間原本公平的稅務環境逐漸被打破，以利益化、集團化、模式化操縱下的稅務管理面臨新的危機與挑戰。如何在這樣的背景下，化解企業利用關聯交易避稅所造成的管理風險，提高我國公平的稅務管理環境，是本論文探討的主要話題。

一、企業不正當關聯交易的弊端

一般而言，對於企業的關聯交易可分成兩種情況：正當關聯交。易與非正當關聯交易。正當關聯交易即兩個獨立企業之間的交易形式與狀態，那麼相反的情況即可定義為非正當關聯交易。對於兩者之間的區別與性質差異的關鍵是目的不同，非正當關聯交易以企業利益為主要價值導向，為了在稅收環境中減少自己的利益損失而採取的對自己有利的手段，如對財務報表的“虛飾”，利潤的自我轉移與調整，逃稅與避稅，偽報與轉讓定價等手段，相對於企業而言是為了提高自己的短期經濟利益來達到避稅的行為，對於我國的稅務管理機構而言，是以一種非正常邏輯與規律的手段在打破市場的平衡競爭關係。企業利用關聯交易，對定價通過轉移來逃避稅收的主要做法包括利用不同區域之間的稅率差異而將利潤嫁接到稅率小或者可以直接免稅的相關企業，二是將盈利利潤轉移到虧損狀態的企業或集團，實現企業自身稅收負擔的最小化。

二、當前關聯交易稅務管理現狀

91年我國出臺的稅法規定了境外企業與之關聯企業之間的稅務關係，明確了兩者之間以獨立身份參與相關的價格條款。對於不以獨立企業之間進行的以避稅為目的業務收支關係，稅務機關有對其進行調整的職責和許可權。之後對於關聯企業之間的業務往來關係，我國稅務部門也出臺了相應的管理辦法與規定，進一步對於避稅與逃稅的做法與行為從境外企業擴大到了內地獨資與合資企業。98年國家第一次提出通過預約定價的形式解決定價轉讓問題。2002年，國家稅收管理辦法以細則的方式全面闡述了相關細則問題，並強調了對於打擊避稅的相關法律。在短短几年時間內，我國稅務機關以法律和檔案的形式對於企業的業務關係、轉讓定價方式、反避稅行為做了越為細緻的規定，對關聯交易的做法做了相關約束，這些舉措可以看得出國家對於逃稅避稅行為的打擊力度。由於我國之前的經濟體制問題，最初國家對於關聯交易的管理範圍大多集中在一些境外企業或者具有跨國性質的內外合資企業。隨著近些年對於稅收管理的複雜化，國家開始從境外企業的管理範圍逐漸縮小到了內地企業，但由於該項工作的起步時間較晚，因此目前對於整個管理體系的監管還沒有形成一定的規模，對於當前出現的很多因關聯交易行為而導致的避稅問題稍有準備不足。

1.定價轉讓關係的法律監管力度不足，資訊機制不健全。我國出臺的《中華人民共和國企業所得稅法》對於涉及到以避稅為目的非正當的定價轉讓關係處罰力度不夠，使得這一行為愈演愈烈。當前稅務機關沒有針對避稅的相關資訊獲取工作形成全管控、全覆蓋的網路體系，因此沒有辦法針對定價轉讓關係開展相關的情報調查與資訊採集，也就客觀上縱容了不正當關聯交易行為的發生。

2.法律規定存在監管方不全的漏洞。在稅法規程明文規定了關聯企業之間業務關係往來的管理機構為市級以上稅務部門，而對於關聯交易的複雜行為以及不斷錯綜變化的利益關係，單單依靠市級以上稅務管理部門去管理與調整顯然力度不夠，更基礎的工作還是來自於基層稅務部門進行的管控與調節。

3.稅務機關未成立專門機構負責關聯交易，人員配置缺乏。我國目前稅務管理部門雖然認識到關聯交易不正常的轉讓定避稅問題，但卻沒有在組織系統內部形成一定的共識，並未成立專門負責關聯交易管理的相關部門。僅僅依靠個別科室的兼職人員進行管理，顯然配置力度不足。這主要還是由於稅務管理人員的認識還是基於之前對於境外企業的層面，而卻忽視了市場經濟條件下，因避稅的轉讓定價問題已經出現在了社會的諸多企業之間。此外，對於開展該類工作需要的知識綜合性強，且有一定的複雜性與困難性，對於管理人員的要求非常高。而目前我國稅務機關該類人員的素質無法適應這一工作，人員的專業知識與相關的經驗兩邊存在短缺。

4.對關聯交易的稅務管理宣傳力度不夠。由於我國當前稅務部門對於關聯交易的不正當定價行為存在一定錯誤認識，主觀調整意願不夠強烈，因此所導致的稅法宣傳手段與力度都略顯單薄。沒有針對關聯交易進行專項稅法的宣傳與普及，企業對於關聯交易的申報與認識均存在一定缺陷。

三、改善關聯交易稅務管理策略

1.從稅務機關角度來講。第一，稅務機關明確職責分工，提高監管密度。規程規定的關聯交易申報與受理、管理與認定均由市級以上的稅務管理部門進行。作者認為這一做法並未從職責上明確管理的範圍與管理的職責。對於涉及到像認定申報、日常管理等基礎性工作應交基層稅務管理部門進行。而對於關聯交易的定價調整問題、審查問題則應交給市級以上部門。對於基層部門關於關聯交易認定過程中存在的定價爭議問題可以提交市級部門備案或調整。建立與健全基層部門與上級部門相結合的關聯交易管理機制是非常必要的，可以提高管理的效率與管理的密度。第二，提高稅務機關管理人員認識水平與業務素質。對於上文提到關聯交易的相關問題有一定的複雜性，對於管理人員的素質與業務要求是非常高的。而我國相關稅務機構對於企業關聯交易問題的認識不夠深入，管理人員業務素質不過硬，也一定程度上限制了管理的水平與效率。相關稅務部門應認識到問題的嚴重性，並在組織內部成立專門負責關聯交易的監管部門，配備相關高素質的懂經濟、懂會計、懂稅務等綜合性人才。第三，建立全方位的資訊獲取渠道，形成網路化管理體系。目前由於對於關聯交易的定價轉讓問題，缺乏一定的資訊比對渠道，使得關聯交易的定價調整工作難以進行。可比資訊的拓寬有助於提高轉讓定價調整工作的效率，因此稅務部門應該努力建立相關的資訊服務體系，建立實時獲取不同部門動態資訊的網路採集體系。

2.從企業角度來講。第一，企業做好關聯交易界定。國內各型別納稅企業，應當對其自身所關聯的企業以及其關聯交易，都要按照相關的法律法規，如《關聯企業間業務往來預約定價實施規則》、《稅務管理規程》等，進行嚴格的關聯界定。進而針對關聯界定，對企業的關聯交易進行認定，針對關聯交易行為進一步展開稅務管理工作。第二，企業做好關聯交易的申報。申報和接受稅務機關的稽核，這兩項工作是每個企業都必須做的，承擔著企業經濟責任和社會責任。企業應當在對自身所轄關聯企業界定、關聯交易活動界定之後，在順利完成本企業所得稅等稅種的清卡、抄報稅、清繳等工作之後，按照《企業所得稅法》、《稅收徵管法》等相關法律法規以及國家最新財稅檔案的相關規定，及時申報自身的關聯交易及詳細內容，如有不懂之處應及時詢問稅務機關或者稅務師事務所，接受稅務代理的指導，接受稅務機關的稽核，以及稅務管理部門的複查。這些都是為了規範企業自身的經營執行，也是為了避免企業由於沒有及時申報關聯交易或者申報過程中遇到問題而使企業或者集團陷入發展乃至生存的困境。第三，企業做好預約定價管理工作。企業應主動與當地、國家稅務機關相關的管理部門去完善預約定價的管理事務。這一行為應在關聯交易的經營活動發生之前，在整個經營活動的開端階段，就要設定預約定價的環節，由專人提前向稅務機關提出預約定價管理的申請。國家稅務機關、稅務代理人員、企業及關聯企業，透過確鑿覆蓋關聯交易經營活動中的轉讓定價基本原則、轉讓定價明細計算辦法，制定管理企業在所指定的期間內，與關聯企業發生的關聯交易行為，並且將稅收管理相關問題進行細化列舉；要簽訂預約定價合同（協議），包含預約定價方案，相關研究分析，預約定價合同（協議）的撰寫、申請、稽核及批准一系列流程，以及流程內需要蓋章簽字的部門，預約定價合同（協議）的調整編輯等各方面內容。未將關聯交易及時申報稽核，不論是企業的無心之過，還是企業不懂不通該項業務，亦或是企業的有心之為，凡通過與稅務機關提前進行預約定價，這種方式可以有充足的時間，將企業關聯交易經營活動的相關稅務管理，由事後監督轉變為事前控制，有效的預防了個別企業逃避稅收風險，也積極的規避了轉讓定價濫用的行為。

3.從國家角度來說。第一，加強審計。審計機構是中立、客觀的機構，應當積極對所審計企業的`經營情況、財務狀況進行掌握，利用技術手段及時發現虛假盈利行為，保護國家經濟財產。首先，仔細複核。審計人員要像刑警一樣具有敏銳的思維和縝密的檢查思路。對於關聯交易的審計，可以從各類交易事項的發生時間、交易金額、交易頻率、交易參與人員等方面，對企業是否有關聯交易發生的可能進行判斷。其次，劃定重點。審計人員要根據經驗以及相關資料，利用技術手段，劃定可能存在關聯交易的審計重點。由於該類交易發生隱祕，審計工作有所難度。審計人員可將企業有刻意隱瞞傾向的交易做詳細記錄並列入重點內；可將往年企業高層領導會議的記錄、財務報表等紙質內容進行稽核，同時可找職工訪談、查閱職工名冊等方法，考慮關聯交易發生的可能性。最後，審查交易。審計人員要緊抓重點交易事項的細節，來判斷交易的真實性，深挖交易雙方的關聯性，排除或者找出企業粉飾報表、虛增收入、虛構關聯方等行為。尤其要查詢會計檔案，仔細稽核原始憑證，尤其要對年終猛增收入的交易、目的不很明確的交易、不正常額度的非主營業務收入交易等交易事項，審計人員要認真稽核其原因和納稅結果。第二，加強立法。我國稅務管理部門應針對我國相關的稅法與章程規範關聯交易的管理程式與管理體系，對於關聯企業的認定採取內外結合的形式，向管理人員、股東瞭解關聯企業的隸屬資訊與基本情況；加強對關聯企業認定的途徑與工作方式，如審查年稿，審查交易的行為與相關股東的情況，以確定是否存在新的關聯關係。第三，完善稅務機關對於關聯交易管理流程。管理部門應完善關聯交易管理流程，從基層稅務部門逐漸細化職責與分工，建立協同的管理理念，對關聯企業的關聯與巢狀關聯關係、關係的審查和核查、關聯企業的登記與申報工作進行全面全方位的管理。同時明確上下關係的管理定位職責，不越層級，對於基層管理出現的定價轉讓問題，有爭議的可以提請上級部門進行調整與審查，以立法為前提，在法律的規定範圍內進行管理工作的開展。

四、結語

在“一帶一路”的國家戰略下，中資跨國集團在“走出去”時，需要更加關注“後BEPS時代”國際稅收規則的新發展，充分了解所投資國家的稅制，建立和完善全球轉讓定價政策，提高風險分析和識別能力，健全風險管控機制，掌握必要的自助及求助措施，從而避免不必要的稅務風險和損失。公司正在開展BEPS專案，隨著專案開展，通過梳理公司的關聯交易業務型別和流程，制定轉讓定價管理辦法和具體關聯交易型別的轉讓定價細則。本文所討論的內容，對於即將迎來的應對工作進行了較為全面的考量，對於規避稅收風險有著重要的理論意義。

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