盡職的調查報告(合集15篇)
在當下這個社會中，報告不再是罕見的東西，我們在寫報告的時候要注意涵蓋報告的基本要素。寫起報告來就毫無頭緒？以下是小編精心整理的盡職的調查報告，供大家參考借鑑，希望可以幫助到有需要的朋友。
盡職的調查報告1
根據深圳市某某物業管理有限公司（以下簡稱“貴司”）與廣東卓建律師事務所（以下簡稱“本所”）簽訂的《管理律師服務合同》，本所接收貴司的委託，就貴司的經營管理系統進行調整和提升。按照專案進度計劃，本所在完成了必要的前期溝通和準備工作後，指派律師於 20xx年5月6日開始進行第二階段的盡職調查工作，並於20xx年5月20日完成。
在此期間本所律師對貴司現有的規章制度、員工手冊、部門手冊、公司章程、董事會議事規則、監事會議事規則以及ISO9000檔案進行了全面的瞭解，並與公司高層、中層、基層管理人員及員工進行了訪談，合計共27人次，其中高層2人次，中層5人次，基層管理人員及員工20人次。同時對物業部、工程部、保安部進行了實地考察，並與保安部員工一起對公司管理的某某商業大廈樓宇進行了實地巡查。
在此基礎上，本所律師按照管理律師的業務標準、道德規範，本著勤勉盡責的精神，在對貴司提供的有關材料和事實進行了核查和驗證後，現向貴司出具如下盡職調查報告（以下簡稱“本報告”）。
在出具本報告之前，本所特作如下宣告：
1. 本報告僅對《管理律師服務合同》中約定的服務事項負責，並以貴司提供的材料以及本所盡職調查中所瞭解到的情況為依據，發表意見。
2. 本報告為階段性工作報告，其中所涉及的情況和意見均不是本次管理律師專案的最終結論，在經過貴司進一步認可或修改後方可作為下一階段工作的依據。
3. 本報告僅供貴司為本次管理律師專案使用，未經本所事先書面同意，不得作為其他任何用途使用，包括但不限於影印、傳抄和外傳。
一、組織結構設定
（一）基本情況
貴司在經營管理層設有總經理和副總經理，下設人力資源部、財務部、物業部、工程部、保安部和品質部，其中總經理分管人力資源部、財務部和工程部，副總經理分管物業部、保安部和品質部，而原有的組織結構框架圖中所提及的拓展部，在事實上並沒有運轉。
（二）分析
1. 貴司的組織結構設定總體上採取了職能型組織結構的方式。其中，人力資源部（實為綜合部）、財務部和品質部是以獨立的職能部門來設定的，但行政和綜合職能並未在組織結構上體現出來。
2. 按普通中小型物業公司的組織結構設定規則來看，通常做法為物業部下面分設工程、保安和環境三個職能機構，而貴司則是把物業（不是一般意義的物業部，主要功能是客戶服務中心）、工程、保安三個職能機構提升到了獨立部門的位置，使這三個原本相互關聯的職能機構變成了三個獨立的部門，加之貴司人事關係複雜，導致了現在物業部、工程部、保安部三足鼎立的局面，給管理工作帶來了諸多的不便，也容易產生職能衝突和丟失現象。
3. 目前貴司的物業部、工程部、保安部由總經理和副總經理各自分管一部分，無形中加大了三個職能部門之間的隔閡。三個職能機構如果不能統一管理，必然會給經營管理和服務帶來斷層和混亂。
4. 從貴司現在的管理結構來看，無論是人力資源部、財務部，還是品質部都無法介入物業部、工程部和保安部這三個職能機構的日常經營和管理活動，導致職能機構之間不能很好的配合與對接，公司也不能有效地行使管理和監督職能。
（三）管理律師建議
由於貴司目前尚不能對部門機構的設定進行大的調整，因此在不改變現有的組織結構設定的情況下，增加綜合部或品質部對物業部、工程部和保安部三大職能機構的管理和監督的職能，且上述三大職能機構統一由一個高層領導分管，在便於貴司統一協調和管理的同時，打破其三足鼎立的格局。
二、部門設定
（一）人力資源部
1. 基本情況
（1）人力資源部承擔的職能除人力資源管理外，還承擔著採購、行政、後勤等綜合部門或辦公室的職能。
（2）目前人力資源部雖然承擔了一些綜合職能，但從貴司整體來看，綜合職能丟失的現象十分嚴重。如考勤管理、工作服管理、衛生管理、文書管理、檔案管理、會議管理、計算機網路管理等職能。同時人員配備不夠，行政、後勤等崗位缺失。
2. 分析
（1）雖然物業管理企業的通常做法為單獨設立人力資源部，但對於中小企業來說，如果單獨設立人力資源管理部必然要有獨立的行政部或綜合部，否則就可能導致綜合管理職能的丟失或散落。
（2）對中小企業來說，行政部或綜合部除了履行行政、人事、後勤等職能外，還承擔著對職能機構的制約和監督、法務和合同審查、財務前置審查等職能，但現在的人力資源部遠遠無法達到上述的'職能要求。
（3）對中小企業來說，行政部或綜合部還要承擔對其它部門進行考勤和考核的職能，綜合部門的綜合職能弱，則對其他部門的監督監管就會弱，必然導致公司監督管理職能的弱化。
（4）普遍反映的問題：工作繁瑣，人員配備不夠；設計的工資結構不合理，工資缺乏透明度，名義工資與實際工資不符；有部分制度不符合勞動合同法的規定；相關專業人員招聘難度較大；對老員工的工齡清零等嚴重傷害了老員工的感情和積極性。
3. 管理律師建議
（1）將人力資源部更名為綜合部或行政人力資源部，以增強其綜合職能。
（2）把其它部門中與行政、人事、後勤職能相關且不能由其他部門獨立行使的職能劃歸綜合部，如合同管理、考勤管理、工作服管理、衛生管理、文書管理、檔案管理、會議管理、計算機網路管理、財產保險管理等職能。
（3）加強人力資源的管理，規範勞動合同、工資制度、績效考核和獎懲制度等。
（4）強化考勤考核的職能，提高獎罰力度。
（5）老員工是公司最寶貴的財富，因為眼前的利益傷害老員工的感情是得不償失的事。對於司齡滿三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，並且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加。
（6）考慮到貴司的歷史情況，考勤考核職能也可由品質部行使。
（二）財務部
1. 基本情況
（1）財務部承擔的職能主要是財務核算、財務管理和財務監督，同時還負責費用支出和報銷的稽核以及倉庫管理。
（2）財務部工作人員分三個工作場地辦公，其中出納在負一樓的客戶服務中心辦公，倉管在負二樓的倉庫辦公。
2. 分析
（1）財務部的工作性質決定了其職能職責的清晰，部門按照國家法律法規及工作慣例進行運轉和管理。
（2）出納實際上承擔了一般收銀員的職責，在現金管理和收銀工作經常有衝突。
（3）應強化財務部的財務監督作用，減少與其它職能部門的交叉性職能，減少對非財務活動的直接管理。
（4）財務部的工作專業性強，規範性高，需要時間和空間的保障，讓專業的人員做專業的事。
3. 管理律師建議
（1）在條件成熟時，將財務部的費用支出和報銷的前置稽核權交由綜合部行使，以保障財務部工作人員的時間和空間，同時增強綜合部門的綜合職能。
（2）倉庫管理交由綜合部或物業部管理，以減少環節，提高效率，財務部給予財務審計和監督。
（三）品質部
1. 基本情況
品質部是專門為實行ISO9000而設立的部門，負責ISO9000系統的改進和完善。但長期以來，品質部受其人員數量的限制，而無法更多的展開工作。
2. 分析
（1）作為ISO9000系統中必須設立的部門，有其存在的必要性。
（2）強化品質部的職能，可以根據需要讓其承擔更多的監督管理職能。
3. 管理律師建議
（1）在綜合部承擔對部門進行績效考核的職能有難度的情況下，可以讓品質部承擔此職能。
（2）以品質部為中心，建立聯合巡查制度，並通過聯合巡查制度啟動對公司日常經營管理活動的全面考核。
（3）聯合巡查制度分為兩個層面，一是由職能機構派員與品質部、綜合部工作人員組成聯合巡查小組，每天對各部門及大樓進行聯合巡查；二是由公司高層牽頭，與各部門負責人組成巡查團，每週進行一次聯合巡查。聯合巡查結果將納入績效考核體系。
（四）物業部
1. 基本情況
（1）物業部承擔的職能主要是客戶服務，包括業主接待工作及遷入遷出、裝修等相關服務手續；處理業主日常報修投訴；物業管理相關費用的收繳；業主檔案、裝修檔案、客戶檔案等物業文書檔案的整理、保管；清潔綠化和消殺。
（2）目前物業部採取的是一班制，週末輪值的工作方式，夜間無人值班。
2. 分析
（1）一般意義上的物業部是一個大概念，包括了客戶服務、工程維護、保安、環境等職能，但從貴司物業部的實際執行情況來看，其所承擔的並不是一個一般意義上的物業部的職能，而僅僅只履行了客戶服務中心的職能。
（2）由於管理人員對物業部機構認識上和設計上的偏差與誤解，把客戶服務中心與當物業部等同了，因此也產生了許多不必要的誤解和矛盾。
（3）普遍反映的問題：工作很繁雜，人手不夠；與工程部配合不到位，不同部門、班組之間相互不理解。
3. 管理律師建議
（1）將物業部更名為客戶服務中心或業主服務部。
（2）把工程部的維修班劃入物業部管理，以便於客戶服務的職能合併，更好更便捷地為客戶服務。
（3）物業部和維修班的工作實行兩班輪班值班制，以確保對客戶的服務質量。
（五）工程部
1. 基本情況
（1）工程部承擔的職能主要是工程保障及維修，包括大樓建築物、高低壓配電系統、柴油發電機組、空調供冷系統、給排水系統、消防系統、電梯系統、機械停車系統、通訊及資訊系統、閉路電視監控系統和有線電視系統等大樓基礎設施、裝置的正常執行的管理、維修、保養以及外委工作。
（2）目前工程部分為執行班和維修班，其中執行班主要負責大樓基礎設施、裝置的維護保養以及外委檢修，維修班負責日常維修，其中空調工既負責運行同時也要負責維修。
（3）工程部維修班採取的也是一班制的工作方式，夜間無人值班。
2. 分析
（1）從現行的情況來看，執行班維護的是大樓的基礎設施、裝置，基本不直接面對客戶；而維修班主要是面對客戶進行設施、裝置的維修，承擔客戶服務的職能。
（2）由於部門內、外的地位和利益分配的不平穩，工程部工作人員的意見和情緒都較大。
（3）普遍反映的問題：工資平均且偏低，不公平；庫存配件和物料品種不齊，採購速度慢，影響維修班工作效率。
3. 管理律師建議
（1）鑑於工程工作的特殊性與大樓基礎設施和裝置的重要性，建議將執行班獨立管理，把維修班劃歸物業部管理，同時將工程部更名為工程保障部或裝置部，以便於統一協調和管理。
（2）加大對工程部的投入，儲備必要的技術人才，合理設定技術人員的薪酬。
（六）保安部
1. 基本情況
（1）保安部承擔的職能主要是治安、內保和消防，包括大樓所轄範圍的安全保衛，停車場的車輛管理，物業出租房屋人員的登記與管理，消防管理和裝置監控，火災事故的應急疏散和滅火等工作。
（2）目前保安部採用全天候三班制的工作方式，保證每時每刻都有保安員在崗。
2. 分析
（1）保安部的管理相對比較規範，採取半軍事化管理，較好地履行了保安部的職能職責，對大廈的管理功不可沒。
（2）保安部股東人數較少，內部關係比較單純，內訌和內耗對部門和職能管理及員工的管理影響較少。
（3）保安部的工作比較辛苦，工作人員文化素質低，人員流動性較大且需自行解決三餐問題，導致不能形成一支十分穩定而有戰鬥力的保安隊伍。
（4）普遍反映的問題：工資不透明，補工資不及時；人員編制不足，維修班和物業部門配合不到位，維修員和物業員都是一班制，沒有值班制度，導致對業主的服務有空缺。
3. 管理律師建議
（1）加強管理的同時，要加強對保安部工作人員在生活和工作上的關心，及時解決生活上的困難並給予充分的尊重。
（2）對於司齡滿三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，並且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加（同樣適用於其它部門的員工）。
（3）對於在治安管理中見義勇為，協助公安機關破案，工作長期無差錯等有突出貢獻者，應給予特別獎勵。因公負傷者，除由公司承擔全部醫藥費外，還應根據情況給予特別獎勵。
三、總體評價
（一）基本情況
1. 貴司曾制定過很多的規章制度，但皆因執行力不足，在實際工作中沒有得到很好的施行。
2. 貴司從管理層到普通員工，都認同公司進行規範化管理和制度建設的必要性，但普遍擔心執行的力度問題，認為如果公司高層和大股東沒決心，規範化管理和制度建設就會成為一句空話；如果股東不帶頭執行，任何規章制度都不會有生命力。
（二）分析
貴司改制以來，結構性矛盾比較突出，集中表現在：
1. 作為一個市場競爭中的公司，應該本著公司利益第一的原則進行經營管理活動，而貴司目前的狀況卻是股東利益至上，而且是小股東的眼前利益至上。如此，必然嚴重傷害所有股東和普通員工的長遠利益和工作積極性。
2. 作為一個股份制的有限責任公司，股東的權利應該由其所持有的股份決定，而目前貴司卻存在著一種病態發展趨勢，即股東對股東的權利產生錯誤認識，將股東身份視為一種在公司擁有特權的象徵。如此，貴司就很難形成一個堅強有力的領導核心，也很難做出可持續性發展的決策。這種權力分配機制的錯位、畸形，對貴司的長遠發展是致命的。
3. 作為一個現代企業，其發展的動力在於所有權與經營管理權的相分離，有錢的人出錢，有力的人出力，讓一流的人才來負責公司的經營管理活動。而貴司的現狀卻是，股東成為了一種身份、地位、權力的象徵，重要的部門和崗位都成為股東之間利益和權力爭奪的焦點，其最終的結果就會導致如武大郎開店一般遠離甚至拒絕優秀的人才和員工。
4. 作為一個服務型企業，必須確立以客戶為中心的服務模式和經營管理模式。而貴司的現狀卻是由部門或個人偏好、興趣甚至心情來決定為客戶提供服務的時間、速度、效率和質量。長此以往，無異於自毀前程。
5. 貴司改制五年來，所有的股東都處於一個適應做股東、學習做股東、學習做管理的過程，為此貴司和股東都付出了沉重的代價。但市場不等人，競爭不等人，公司不可能等所有的人都學會了做股東和做管理後再來談發展。
（三）管理律師建議
1. 從戰略發展層面上制定中長期發展規劃，立足於公司未來的發展和股東的長遠利益，在未來三到五年的時間消化因改制過程中和改制後形成的矛盾，讓公司逐步進入一個民營企業正常的可持續發展的軌道。
2. 建立股東員工的退出機制，在充分保護股東利益的基礎上，鼓勵個人股東不再直接參與公司日常經營和管理活動，真正實行所有權與經營權相分離，並加以制度化。
3. 吸收優秀的員工和技術人才進入管理層，並聘請職業的經理人負責公司的經營管理。
4. 從明確部門和崗位的職能、職責開始，全面規範公司經營管理活動，強化制度的執行和考核，讓制度管人、讓制度管事。
5. 以聯合巡查制度的推行為制度為起點按鈕，全面帶動公司的規範化管理。
盡職的調查報告2
一、公司基本情況
1、公司設立情況
瞭解公司註冊時間、註冊資金、經營範圍、股權結構和出資情況，並取得營業執照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記檔案等資料，核查公司工商註冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關政府部門和中介機構。
2、歷史沿革情況
查閱公司歷年營業執照、公司章程、工商登記等檔案，以及歷年業務經營情況記錄、年度檢驗、年度財務報告等資料，調查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題；必要時走訪相關政府部門和中介機構。
3、公司主要股東情況
調查瞭解主要股東的背景，相互之間關聯關係或一致行動情況及相關協議；主要股東和實際控制人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況。
二、管理人員調查
1、管理人員任職資格和任職情況
調查瞭解管理人員的教育經歷、專業資格、從業經歷及主要業績，以及在公司擔任的職務與職責。
2、管理人員勝任能力和勤勉盡責
調查瞭解高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規範運作情況以及該公司經營情況，分析高管人員管理公司的能力。
分別與董事長、總經理、財務負責人、技術負責人、銷售負責人（包括但不限於上述人員）就公司現狀、發展前景等方面問題進行交談，瞭解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。
3、高管人員薪酬及兼職情況
通過查閱三會檔案、與高管人員交流、與發行人員工交談等方法，調查公司為高管人員制定的新酬方案、股權激勵方案。
通過與高管人員交談、查閱有關資料等方法，調查高管人員在公司內部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質量產生影響。
三、業務與技術情況
1、行業情況及競爭情況
根據公司主營業務及所屬行業，瞭解行業監管體制和政策趨勢，瞭解行業的市場環境、市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業利潤水平和未來變動情況，判斷行業的發展前景及行業發展的有利和不利因素，瞭解行業內主要企業及其市場份額情況，調查競爭對手情況，分析公司在行業中所處的競爭地位及變動情況。
2、採購情況
通過與採購部門、主要供應商溝通，查閱相關資料等方法，調查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應商(至少前 10 名)的相關資料，計算最近三年向主要供應商的採購金額及所佔比例，判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排；取得同前述供應商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應及價格的穩定性。
取得公司生產流程資料，結合生產核心技術或關鍵生產環節，分析評價公司生產工藝、技術在行業中的領先程度。取得公司主要產品的設計生產能力和歷年產量有關資料並進行比較，與生產部門人員溝通，分析公司各生產環節是否存在瓶頸制約。調查公司的生產工藝是否符合環境保護相關法規，調查公司歷年來在環境保護方面的投入及未來可能的投入情況。現場觀察三廢的排放情況，核查有無汙染處理設施及其實際執行情況。
4、銷售情況
通過與公司銷售部門負責人溝通、獲取權威市場調研機構的報告等方法，調查公司產品（服務）的市場需求狀況，是否有穩定的客戶基礎等。結合行業排名、競爭對手等情況，對公司主要產品的行業地位和市場佔有率進行分析。瞭解公司對主要客戶(至少前 10 名)的銷售額佔年度銷售總額的'比例及回款情況。
5、核心技術和研發情況
調查公司擁有的專利，分析產品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業技術發展水平及技術進步情況；核查核心技術的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人智慧財產權的情形。關注專利的有效期及到期後對公司的影響，並瞭解公司具體的保護措施與效果。取得公司主要研發成果、在研專案、研發目標等資料，調查公司歷年研發費用佔主營業務收入的比重、自主智慧財產權的數量與質量、技術儲備等情況，對公司的研發能力進行分析。
四、同業競爭與關聯交易調查
1、同業競爭情況
通過詢問公司及其控股股東或實際控制人、實地走訪生產或銷售部門等方法，調查公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務範圍、業務性質、客戶物件、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業競爭，並核查公司控股股東或實際控制人是否對避免同業競爭做出承諾以及承諾的履行情況。
2、關聯方和關聯交易情況
確認公司的關聯方及關聯方關係，通過與公司高管人員、財務部門和主要業務部門負責人交談，查閱賬簿、相關合同、會議記錄、獨立董事意見，發函詢證，諮詢律師及註冊會計師意見，調查公司與關聯方進行的關聯交易。
五、財務狀況
1、基本財務資料分析
根據公司歷年財務報告，收集能夠反映公司財務基本狀況的財務資料，如：資產（貨幣資金、應收賬款、存貨、對外投資、無形資產）、負債（銀行借款、應付賬款）、銷售收入、銷售成本、補貼收入、利潤總額、淨利潤等。
2、財務比率分析
計算公司各年度毛利率、資產收益率、淨資產收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。
計算公司各年度資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等，結合公司的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債等情況，判斷公司的償債能力。
計算公司各年度資產週轉率、存貨週轉率和應收賬款週轉率等，結合市場發展、行業競爭狀況、發行人生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經營風險和持續經營能力。
查閱公司報告期的納稅資料，調查公司所執行的稅種、稅基、稅率是否符合現行法律、法規的要求。
取得公司稅收優惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經營業績、財務狀況的影響。
4、盈利預測
根據公司編制盈利預測所依據的資料和盈利預測假設，結合國內外經濟形勢、行業發展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預測假設的合理性。
對比以前年度計劃與實際完成情況，參照公司發展趨勢、市場情況，評價公司預測期間經營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據瞭解的公司生產規模和現有的生產能力，分析評價預測計劃執行的可行性。
六、業務發展目標調查
1、發展戰略
取得公司中長期發展戰略的相關檔案，包括戰略策劃資料、董事會會議紀要、戰略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關檔案，分析公司是否已經建立清晰、明確、具體的發展戰略，包括戰略目標、實現戰略目標的依據、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。
通過各種渠道瞭解競爭對手的發展戰略，將公司與競爭對手的發展戰略進行比較，並對公司所處行業、市場、競爭等情況進行深入分析，調查公司的發展戰略是否合理、可行。
2、經營理念和經營模式
取得公司經營理念、經營模式的相關資料，通過與發起人、高管人員及員工、主要供應商、主要銷售客戶談話等方法，瞭解公司的經營理念和經營模式，分析公司經營理念、經營模式對公司經營管理和發展的影響。
3、歷年發展計劃的執行和實現情況
取得公司歷年發展計劃、年度報告等資料，調查各年計劃的執行和實現情況，分析高管人員制定經營計劃的可行性和實施計劃的能力。
4、業務發展目標
取得公司未來二至三年的發展計劃和業務發展目標及其依據等資料，調查未來行業的發展趨勢和市場競爭狀況，調查公司未來發展目標是否與發展戰略一致；分析公司在管理、產品、人員、技術、市場、投融資、購併、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來發展目標相匹配，是否具備良好的可實現性；分析未來發展目標實施過程中存在的風險；分析公司未來發展目標和具體計劃與現有業務的關係。
七、融資運用分析
通過查閱公司關於融資專案的決策檔案、專案可行性研究報告、政府部門有關產業目錄等方法，根據專案的環保、土地等方面的安排情況，結合目前其他同類企業對同類項目的投資情況、產品市場容量及其變化情況，對公司本次融資專案是否符合國家產業政策和環保要求、技術和市場的可行性以及專案實施的確定性等進行分析；分析融資數量是否與公司規模、主營業務、實際資金需求、資金運用能力及公司業務發展目標相匹配；核查公司是否審慎預測專案效益，是否已分別說明達產前後的效益情況，以及預計達產時間，預測基礎、依據是否合理。
通過網站、政府檔案、專業報刊、專業機構報告等多渠道瞭解公司所在行業的產業政策、未來發展方向，與公司高管人員、財務人員、技術人員等進行談話，取得公司既往經營業績發生重大變動或歷次重大事件的相關資料，並參考同行業企業發生的重大變動事件，結合對公司治理、研發、採購、生產、銷售、投資、融資、募集資金專案、行業等方面的調查，分析對公司業績和持續經營可能產生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風險，應進行專項核查。
1、重大合同
通過公司高管人員出具書面宣告、向合同對方函證、與相關人員談話、諮詢中介機構等方法，核查有關公司的重大合同是否真實、是否均已提供，並核查合同條款是否合法、是否存在潛在風險。對照公司有關內部訂立合同的許可權規定，核查合同的訂立是否履行了內部審批程式、是否超越許可權決策，分析重大合同履行的可能性，關注因不能履約、違約等事項對公司產生或可能產生的影響。
2、訴訟和擔保情況
通過高管人員出具書面宣告、查閱合同、走訪有關監管機構、與高管人員或財務人員談話、諮詢中介機構等方法，核查公司所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）合同，調查公司及其控股股東或實際控制人、控股子公司、高管人員和核心技術人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對公司經營是否產生重大影響。
九、新三板盡職調查實用網站權威彙總
（一）、主體資訊查詢
1、國家工商總局“全國企業信用資訊公示系統”
20xx年3月1日正式執行，目前已經能查詢全國企業、農民專業合作社、個體工商戶等市場主體的工商登記基本資訊。依據國務院《企業資訊公示暫行條例》規定，市場主體的下列資訊：
（1）註冊登記、備案資訊，具體包括公司註冊號、法定代表人、型別、註冊資本、成立日期、住所地、營業期限、經營範圍、登記機關、經營狀態、投資人資訊、公司主要備案的高管人員名單、分支機構、清算資訊、行政處罰資訊等；
（2）動產抵押登記資訊；
（3）股權出質登記資訊；
（4）行政處罰資訊；
（5）其他依法應當公示的資訊。這些資訊都應當自產生之日起20個工作日在該系統內予以公示。
企業年度報告也將通過該系統予以公示，年度報告內容包括：
（1）企業通訊地址、郵政編碼、聯絡電話、電子郵箱等資訊；
（2）企業開業、歇業、清算等存續狀態資訊；
（3）企業投資設立企業、購買股權資訊；
（4）企業為有限責任公司或者股份有限公司的，其股東或者發起人認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式等資訊；
（5）有限責任公司股東股權轉讓等股權變更資訊；
（6）企業網站以及從事網路經營的網店的名稱、網址等資訊；
（7）企業從業人數、資產總額、負債總額、對外提供保證擔保、所有者權益合計、營業總收入、主營業務收入、利潤總額、淨利潤、納稅總額資訊。第（1）項至第（7）項規定的資訊應當向社會公示，第（7）項規定的資訊由企業選擇是否向社會公示。
企業的下列資訊也將在形成之日起20個工作日通過系統公示：
（1）有限責任公司股東或者股份有限公司發起人認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式等資訊；
（2）有限責任公司股東股權轉讓等股權變更資訊；
（3）行政許可取得、變更、延續資訊；
（4）智慧財產權出質登記資訊；
（5）受目前公示系統的部分功能已經開放查詢，部分資訊模組已經建成需要後續由各地工商管理局配套跟進後逐步開放查詢。
2、各省、市級工商局網站
這些地方性的網站在國家工商總局“全國企業信用資訊公示系統”未上線之前，可以說曾發揮巨大的作用，這些網站以前提供過資訊公示系統所查詢的主要資訊，如果各位不能在國家級的網站上查到，說不定到這些地方性工商局網站可能會查詢到。但隨著“全國企業信用資訊公示系統”的強力推進，估計各地方性的工商局網站必將被取代。
3、各省、市級信用網
這些網站是地方性主導的，一般企業信用體系建設推進辦為主。
僅適用於上交所、深交所上市的公眾公司，即所謂的主機板、中小板、創業板的上市企業。
該網站無需註冊，可查詢內容十分豐富，包括該公司就各重大事項釋出的公告、分紅情況、財務指標、公司年報、半年報、季度報告企業誠信資訊、處罰資訊等。同時還有監督機構公示和披露的資訊，基金相關的發售公告、招募說明書、託管資訊，滬、深二市的債券資訊等。
盡職的調查報告3
此盡職調查報告力求通過對企業的歷史資料和文件、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做一個全面深入的稽核，以發現企業的內在價值、判明潛在的缺陷及對上市的可能影響，為上市方案設計做準備。內容包括：
1、企業基本情況：
包括企業改制與設立情況、企業的歷史沿革、發起人和股東的出資情況、重大股權變動情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發行人獨立情況、內部職工股（如有）情況、商業信用情況。重點關注企業改制後經營業績能否連續計算、股東出資是否到位、實際控制人是否發生變化、控股股東是否存在改變的風險、員工持股問題。
2、組織結構與內部控制：
公司章程及其規範執行情況、組織結構和股東大會、董事會、監事會運作情況、獨立董事制度及其執行情況、內部控制環境、業務控制、資訊系統控制、會計管理控制、內部控制的監督情況。重點關注公司組織結構是否符合上市要求、公司治理是否合規。
3、高管人員：
高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責、高管人員薪酬及兼職情況、報告期內高管人員變動、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對外投資情況。重點關注報告期內高管人員變動情況、高管人員兼職情況
4、財務與會計：
財務報告及相關財務資料、會計政策和會計估計、評估報告、內控鑑證報告、財務比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經常性損益、貨幣資金、應收款項、存貨、對外投資、固定資產、無形資產、投資性房地產、主要債務、資金流量、或有負債、合併報表的範圍、納稅情況、盈利預測。重點關注企業資產權屬問題、是否正確申報納稅、是否存在稅費補交風險、企業盈利是否持續增長、主營業務是否突出、主營業務是否發生重大變化、是否存在行業依賴、是否存在客戶依賴
5、業務與技術：
包括企業所屬行業情況及競爭狀況、採購情況、生產情況、銷售情況、核心技術人員、技術與研發情況。重點關注企業的行業地位、企業的核心技術或業務優勢
6、同業競爭與關聯交易：
是否存在同業競爭情況、公司關聯方及關聯交易情況。重點關注公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務範圍、業務性質、客戶物件、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業競爭。確認公司的關聯方及與聯方業務往來情況，判斷是否構成關聯交易。
7、業務發展目標：
發展戰略、經營理念和經營模式、歷年發展計劃的.執行和實現情況、業務發展目標、募集資金投向與未來發展目標的關係。重點關注公司的商業模式是否清晰、發展計劃是否明確
8．募集資金運用：
歷次募集資金使用情況、本次募集資金投向。重點關注本次募投專案是否符合國家的產業發展規劃、募投專案擴大的產能可否被消化。
9、風險因素及其他重要事項：
風險因素、重大合同、訴訟和擔保情況、資訊披露制度的建設和執行情況、中介機構執業情況。重點關注公司潛在的經營風險、公司訴訟和擔保情況、過往是否有被行政處罰及影響評價
10、上市可行性分析：
對企業上市存在的潛在問題進行分析並提出整改建議
盡職的調查報告4
隨著中國經濟的發展及國際化程序的推進以及企業資產證券化的發展，股票上市、企業併購重組、重大資產轉讓等資本運作越來越多為企業所運用。律師在資本運作過程中，主要是通過參與談判、審查和起草相關合同、出具法律意見書等為委託人提供法律服務，而盡職調查是律師完成上述工作的基礎和關鍵。但令人遺憾的是，律師盡職調查並沒有具體的或基本的工作指引和規範，在律師行業內部，對盡職調查也缺乏足夠的研究，缺少基本的工作規範。本文作者將對律師盡職調查進行介紹並對盡職調查報告的起草進行簡要分析。
一、律師盡職調查
（一）律師盡職調查的概念
律師盡職調查是指就股票發行上市、收購兼併、重大資產轉讓等交易中的交易物件和交易事項的法律事項，委託人委託律師按照其專業準則，進行的審慎和適當的調查和分析。它包括律師對相關資料進行審查和法律評價，主要為查詢目標公司的設立情況，存續狀態以及其應承擔的具有法律性質的責任，它由一系列持續的活動組成，不僅涉及到公司資訊的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業知識去查實、分析和評價有關的資訊。
律師盡職調查是隨著中國市場經濟的發展、對外開放以及資本市場的逐步建立和發展而在律師實務中被廣泛地應用，併成為律師在資本運作活動中最重要的職責之一。律師盡職調查在實踐中的應用領域非常廣泛，包括規模較大的收購和兼併、股票和債券公開發行與上市、重大資產轉讓、風險投資和普通中大型專案投資等，除前述資本運作以外，企業擔保服務和銀行貸款業務等企業融資活動中，委託人和律師也逐步地開始進行盡職調查。
律師盡職調查在實務中的應用相對較早，但作為一個正式的法律概念出現卻是在20xx年3月6日中國證券監督管理委員會發布的《公開發行證券公司資訊披露的編報規則第12號 — 律師法律意見書和律師工作報告》（以下簡稱《規則》）中。該《規則》第5條規定：“律師在律師工作報告中應詳盡、完整地闡述所履行盡職調查的情況，在法律意見書中所發表意見或結論的依據、進行有關核查驗證的過程、所涉及的必要資料或檔案”。這是我國第一次在法律規範性檔案中出現“律師盡職調查”這一概念。但是，該《規則》並沒有對律師盡職調查給予具體的或基本的工作指引和規範，而在律師行業內部，對盡職調查也缺乏足夠的研究，缺少基本的工作規範。
（二）律師盡職調查的目的
律師進行盡職調查的目的主要是稽核並確定被調查物件所提供相關資料的真實性、準確性和完整性；協助委託人更加充分地瞭解被調查物件的組織結構、資產和業務的產權狀況和法律狀態；發現和分析被調查物件的法律風險和問題，以及問題的性質和風險的程度；使委託人儘可能地發現被調查物件及交易事項的全部情況，從而使委託方有效地作出判斷並歸避相關風險並作出決策。例如在併購活動中，買方律師盡職調查的目的是使買方儘可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，併購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務帳冊的準確性；併購以後目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來；是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在資訊獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險及存在哪些法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續進行收購活動。
（三）律師盡職調查的程式
律師盡職調查的範圍很廣，調查物件的規模也千差萬別，從私營企業到跨國企業，每一個盡職調查專案均是獨一無二的。但是，對於每一項活動來說，各自委託律師所進行盡職調查應遵循的基本工作程式是一致的，具體如下：
1、委託方與律師事務所簽訂委託律師事務所進行盡職調查的委託合同。2、律師與目標企業簽署《盡職調查保密協議書》。3、律師根據受託的業務起草《盡職調查清單》和問卷表。盡職調查清單和問卷表由律師根據需要進行設計。盡職調查清單的主要內容是需要目標企業提供的各類檔案，一般包括：企業的組織架構檔案；企業各類資產的檔案；企業的各種貸款、融資檔案；企業的重大合同、協議；企業的經營業務以及所涉及的政府審批或許可；企業的各種稅務檔案；企業的各類保險檔案；企業僱員的勞動檔案；企業涉及的各類訴訟、仲裁或爭議的檔案等。4、經委託方確認後，律師將準備好的盡職調查清單和問卷表發至目標企業。5、收到目標企業提供的資料後，核對影印件與原件，做好資料清單並準備資料索引，由雙方代表簽字。6、律師按照委託合同約定對所收資料進行研究並向委託方彙報。7、律師對收到的資料進行研究並向委託方彙報。8、律師對收到的資料進行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調查清單》或是問卷表，直於查明情況為止。9、律師對盡職調查所獲取的全部資料，反覆研究判斷，進行相應核查驗證，在核查驗證過程中，製作工作筆錄。10、如果資料不全、情況不詳，律師應要求目標企業作出宣告和保證。11、對所有檔案資料進行整理和歸檔，並制訂工作底稿。工作底稿的內容包括：承擔專案的基本情況，包括委託單位名稱、專案名稱、製作專案的時間和期間、工作量統計；制定的工作方案、計劃及其操作程式的記錄；客戶提供的所有檔案的影印件，包括但不限於客戶的設立批准書、營業執照、合同、章程、協議及其他重要檔案和會議記錄的摘要或副本；與客戶及相關人員相互溝通情況的記錄，對客戶提供資料的審查、調查訪問記錄、往來函件、現場勘察記錄、查閱檔案清單等相關的資料及詳細說明；客戶出具的書面保證或宣告書的影印件；對保留意見及疑難問題所作的說明；其他相關的`重要檔案或資料。上述資料應註明來源。12、律師起草並向委託方提交準確、完整、詳實的盡職調查報告。
二、盡職調查報告的起草
律師盡職調查報告是委託方作出決策的重要依據，因此，律師起草的盡職調查報告應客觀、全面地反映目標企業的狀況，並對每一項判斷的作出都應當有明確且可靠的依據。同時，盡職調查報告還應重點闡述法律問題和法律風險，特別是對法律風險的提示，並對能解決的法律瑕疵給予合法的整改建議。
一般情況下，律師通過以下五個方式開展盡職調查：1、向目標企業發出調查清單，要求目標企業按照調查清單提供相關檔案；2、參加有關會議；3、進行實地考察；4、走訪有關部門並形成走訪筆錄；5、向有關人員進行詢問，並形成詢問筆錄。經過上述盡職調查活動後，律師針對委託事項起草盡職調查報告，該盡職調查報告主要包括以下幾個方面：
（一）開頭部分
盡職調查報告的開頭部分，律師應針對委託事項的授權及盡職調查的範圍進行闡述。（二）律師應對委託方提供的檔案進行宣告
律師宣告包括委託方提供的檔案均是真實的，且所提交檔案的影印件與其原件均是一致的；所提交的檔案均由相關當事方合法授權、簽署和遞交；簽字、印章均是真實的；所有委託方作出的有關事實的闡述、宣告、保證均為真實、準確和可靠的；等等。
（三）正文
律師應在進行充分核查驗證的基礎上，對委託事項作出詳盡明確的盡職調查報告。其內容主要包括：
1、目標企業的設立與存續
主要針對股權結構、 出資驗資、股權演變等情況作出闡述，並針對該等事項進行法律評價，對存在的不規範情形及存在的風險提出整改建議。
2、組織架構及法人治理結構
主要針對公司章程、法人組織架構、法人治理結構（包括股東會、董事會、監事會）的具體情況進行闡述，並針對該等事項是否存在的法律問題及法律風險進行法律評價，對存在不規範情形及存在的風險提出規範建議。
3、業務
主要針對目標企業的經營範圍和方式、業務變更情況、主營業務進行闡述，並對目標企業的持續經營是否存在法律障礙或潛在法律風險進行法律評價並提出建議。
4、主要財產
主要針對目標企業所有或使用的主要資產狀況進行闡述。對主要資產是否存在法律障礙進行評價並針對存在的法律障礙提出解決建議。
5、重大債權債務及擔保
核查目標企業債權債務及抵押擔保情況，並對其合法性及關聯性等作出相應的法律評價和法律建議。
6、關聯關係
主要針對是否存在關聯交易以及對控股股東及其控股的其他公司進行調查，並對持有5%以上股份的關聯方的情況進行闡述，對存在關聯關係或其他法律風險的狀況進行分析並提出整改建議。
7、稅務
主要針對目標企業稅種、稅率以及是否存在免徵或減免稅專案及稅費繳納情況等進行核查並做出法律評價。
8、訴訟、仲裁與行政處罰
包括對目標企業及其高階管理人員（董事長、總經理等）或關聯企業尚未了結或即將面臨的訴訟、仲裁與行政處罰進行闡述，並對其進行法律分析並提出建議。
（四）盡職調查報告的使用範圍
應注意闡明委託方及授權的相關單位應在限定範圍內使用律師盡職調查報告，若超出限定範圍使用的，則律師不承擔責任。
隨著中國經濟的高速發展，企業資本運作也在迅猛發展，律師介入資本運作進行盡職調查越發頻繁。因此，律師必須進行審慎和適當的調查和分析，並作出客觀、全面的盡職調查報告，這樣才能為企業作出正確決策提供有力的法律參考。
盡職的調查報告5
一、甲公司的設立、出資和存續
（一）公司設立
根據H市工商行政管理局網站查詢結果，及目標公司提供的《准許設立/開業登記證書》、《企業設立登記申請書》、《公司股東（發起人）出資資訊》、《董事、監事、經理資訊》、《公司章程》、《*設驗字（20xx）第A468號驗資報告》，目標於20xx年10月18日設立。
（二）出資
甲公司現有註冊資本為670.4萬元，於20xx年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。
1、根據H市*會計師事務所有限公司於20xx年10月15日出具的《*設驗字（20xx）第A*號驗資報告》,甲公司第一期出資130萬元人民幣已在20xx年10月15日之前以貨幣的形式繳足。
2、根據H市*會計師事務所有限公司於20xx年5月12日出具的*驗字（20xx）第058號《驗資報告》,甲公司第二期出資130萬元人民幣已在20xx年5月12日之前以貨幣的形式繳足。
3、根據H市*會計師事務所有限公司於20xx年6月21日出具的*驗字（20xx）第134號《驗資報告》,甲公司第三期出資184.5萬元人民幣已在20xx年6月21日之前以貨幣的形式繳足。
4、根據H市*會計師事務所有限公司於20xx年10月12日出具的*驗字（20xx）第258號《驗資報告》,甲公司第三期出資225.9萬元人民幣已在20xx年10月12日之前以貨幣的形式繳足。
（三）公司存續
根據目標公司提供的20xx年5月16日的營業執照及H市工商行政管理局網站查詢，目標公司合法存續。
20xx年5月24日，獲H市省質量技術監督局頒發的《特種裝置製造許可證》，許可製造第一類壓力容器；第二類低、中壓力容器。有效期至20xx年5月23日。該證在H省工商網站上查詢合法有效
根據H市工商行政管理局網站查詢，目標公司20xx年通過年檢。公司應於每年3月1日至6月30日進行年檢，但未查到20xx年年檢資訊
公司基本資訊：
名稱：甲公司
公司註冊地址：*
公司辦公地址：*
公司型別：自然人出資的有限責任公司
註冊號：*
註冊資本670.4萬，出資形式貨幣。
經營範圍：*
分公司基本資訊：
名稱：甲公司*分公司
營業場所：*
經營範圍：*
（四）法律評價
根據《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規的規定，目標公司符合設立條件，在兩內以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗資、變更登記等手續，公司資質和出資合法有效，公司存續合法。
因未查到20xx年的年檢資訊，根據有關法律，一年未年檢的，工商行政管理部門可撤銷企業法人的營業執照。
二、甲公司的股權變更
（一）股權變更的歷史
根據目標公司提供的《股權轉讓協議》、《公司變更申請書》、《股東會決議》、《公司章程》，公司共經歷了四次股權變更：
1、設立登記時的股權情況：設立時註冊資本650萬元，股東及持股比例如下，
姓名持股比例 姓名持股比例
A：40% E：25%
B：10% F：10%
C：5% G：8%
D：1% J：1%
2、20xx年6月17日股東變更情況：
F退出公司，分別將認繳的15萬元、50萬元股權轉讓給原股東A，和第三人K，K為公司新股東。
A持股比例增至42.31%
K持股比例為7.69%
其他持股比例不變
3、20xx年7月23日股權變更情況
E退出公司，分別將認繳的股權轉讓給其他股東，及第三人L，L為公司新股東，K將7.69%的股權轉讓給A。轉讓後，股東持股比例如下：
姓名持股比例 姓名持股比例
A：58.49% B：14.63%
C：7.31% G：9.9%
D：1.46% J：1.46%
K：4.5% L：2.25%
4、20xx年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬元，K分別向A、C、D、J轉讓部分股權。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉讓部分股權。L和B向A轉讓部分股權。M、D、R、S共增資20.4萬元。轉讓、增資後的股權比例如下：
姓名持股比例 姓名持股比例
A：59.66% B：11.93%
C：7.46% D：4.47%
G：4.33% K：2.98%
M：1.49% N：1.49%
J：1.49% L：1.49%
R：0.75% S：0.66%
P：0.6% Q：0.6%
T：0.15%
（二）法律評價
根據《公司法》，《公司章程》、《股權轉讓協議》、《公司股東決議》合法有效，股權轉讓行為、其他股東放棄優先購買權的行為符合法律規定及約定。公司股東變更合法有效目標公司的股權轉讓行為符合當時的法律、法規和其他規範性檔案的規定，並已履行了必要的法律手續。
三、甲公司章程及法人治理結構
（一）公司章程的沿革
公司章程於20xx年10月14日訂立，於20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分別修訂。
（二）法人治理結構
1、股東會：股東會表決權：公司章程列明的事項須經三分之二以上股東表決通過（注：非按出資比例行使表決權）。股東會按實繳出資股數行使表決權（注：非按出資比例行使表決權）。股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。但修改章程、增加或減少註冊資本，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式，必須經三分之二以上表決權的股東通過。
2、公司設董事會，成員為5人，由股東選舉產生，任期三年，連選可連任。每年一次定期會議。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應由三分之二以上董事出度。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。但董事會作出聘任或解聘總經理的決議，需經全體董事一致通過。董事會作出解聘總經理的決定，如總經理是董事的，總經理無表決權。其他董事一致同意，決議生效。
3、公司設不設監事會，設監事1人，由股東會選舉產生。監事任期三年，連選可連任。
4、公司設總經理一名。
5、公司法定代表人A
（二）法律評價
1、公司章程的變更程式合法有效
2、特別要注意公司章程對股東權益的特別約束
（1）任何股東未經其他股東和董事會的事先書面同意，不得質押其在公司的全部或部分股權或以其他方式在股權上設定債務擔保
（2）股東不得與公司從事相同的業務，與公司同業競爭
（3）公司章程例舉股東大會特別事項須經三分之二以上的股東表決通過，而非按出資比例行使表決權。
3、以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請特別注意。
《公司章程》第二十五條約定：“一、經股東會決議，公司可以回購股東的股份：公司連續三年盈利，且平均淨資產收益率達20%以上；公司支付收購費手，剩餘的流動資金流足以滿足公司一年內的經營管理需要。”
對於有限責任公司強制回購股東股份的約定的法律效力問題，實踐及理論中都存在爭議，因此這一條如果適用有可能引起爭議。
另外，由於股東會是資本多數決，（本章程規定回購股份由三分之二以上股東表決通過，是人數多數決），通過股東會決議強制回購某股東股權，可能侵犯小股東的利益。
《公司章程》第二十八條：“經股東會決定，公司可以用定向募集的方式增加註冊資金。......四、對新增加的投資，按新增加的投資與股共會確定的不低於淨資產的公司資產及增加的總投資之和的比例，確定投資比例。”這一款內容不明確。
四、甲公司智慧財產權
（一）智慧財產權情況
序號
名稱
型別
生效日
有效期
權利權人
發明人
1
*
實用新型
20xx年4月18日
10年
目標公司
G、T、U
2
*
實用新型
20xx年4月18日
10年
目標公司
K、G、V、U、W、T
3
*
實用新型
20xx年4月18日
10年
目標公司
K、G、V、U、W、T、X
4
*
實用新型
20xx年4月18日
10年
目標公司
G、V、W
5
*
實用新型
20xx年1月16日
10年
目標公司
G、T、V、W、U、X
6
*
實用新型
20xx年1月23日
10年
目標公司
G、K、T、V
7
*
實用新型
20xx年1月23日
10年
目標公司
G、K、Y、U、W
8
*
實用新型
20xx年2月13日
10年
目標公司
G、K、V、X
9
*
實用新型
20xx年3月28日
10年
目標公司
A
10
*
發明專利
實質審查
目標公司
G、V、T
11
*
發明專利
實質審查
目標公司
G、T、V
12
*
發明專利
實質審查
目標公司
G、T、V
13
*
註冊商標
20xx年8月21日
10年
目標公司
（二）核心技術人員情況
序號
姓名
參與專利
持股情況
崗位情況
保密協議
備註
1
G
參與11項專利
股東，持股4.33%
總經理、董事
籤
2
V
參與9項專利
無
員工，技術部副部長，監事
籤
3
T
參與9項專利
股東，持股0.15%
員工，技術部
籤
4
U
參與5項專利
無
員工，技術部
5
K
參與5項專利
股東，持股2.98%
董理
20xx.3.31離職
6
W
參與5項專利
無
原公司員工
20xx.6.1離職
7
X：
參與3項專利
無
公司員工，技術部
8
A
參與1項專利
股東，持股59.67%
董事長、財務負責人
（二）法律評價
經在國家智慧財產權局網站、國家工商行政管理總局網站上查詢，以上目標公司所有的專利、商標合法有效。
核心技術人員共8人，其中在崗6人，已離職的2人；公司股東3人，公司主要管理崗4人。
兩名離職員工對專利的繼續研發和更新不構成實質性的影響，公司與關鍵技術人員簽訂了競業禁止協議。
五、甲公司固定資產
（一）固定資產狀況
根據目標提供的固定資產清單，公司固定資產主要是生產裝置和辦公裝置，總價值71.4545萬元。無抵押、無被有關部門查封、扣押，無非經營性資產。
（二）法律評價
固定資產所有權合法有效。
目標公司的宣傳冊中有“甲公司生產加工廠位於*縣城，佔地10畝。”的表述。可進一步核實分公司的固定資產情況，目標公司和分公司是否還擁有土地使用權、房屋所有權，以及租賃辦公場所的情況
六、甲公司財務
（一）財務狀況
（1）根據20xx年3月25日，H市*會計師事務所有限公司，《*審字（20xx）004－13號審計報告》，20xx年實收本金130萬元，累計虧損17.983224萬元。公司總資產是115.128522萬元，總負債是3.111746萬元，淨資產是112.016776萬元。
（2）根據20xx年4月25日，H市*會計師事務所有限公司《*審字（20xx）第086號審計報告》，20xx年，實收總本金260萬元，當年虧損112.86萬元，累計虧損130.84萬元。公司總資產是157.183389萬元，總負責是28.027539萬元，淨資產是129.155850萬元。
（3）根據目標公司編制的'20xx年財務報表，20xx年實收總本金670.4萬元，當年虧損116.652314萬元，累計虧損248.05萬元。公司總資產是429.652520萬元，總負債是7.30632萬元，淨資產是422.3462萬元。
（二）法律評價
1、從三年的財務報表看，公司一直處於虧損狀態。公司股份的價值等於公司淨資產的價值，根據20xx年的財務報表，公司股份的價值應是422.3462萬元。我公司欲收購目標公司30%的股權，其實際價值應是126.70386萬元。
2、目標公司未提供20xx年的財務報表，以上數值會有變化，應核實20xx年的財務報表，根據公司淨資產計算股權的實際價值。
3、實際購目標公司的股權價格可參考歷年財務狀況、智慧財產權的運用前景等因素，綜合考量。
4、具體財務狀況及納稅情況還應諮詢專業財會人員。
七、甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛
（一）合同、擔保、法律糾紛的情況
根據目標公司提供的情況，有兩項合同（1）7月天津國環熱力公司供暖合同已開工；（2）石家莊發電專案合同也將於近期落地。未提供擔保資訊、未提供法律糾紛的資訊。
（二）法律評價
合同內容無重大法律風險。無對外擔保、無法律糾紛。
八、甲公司公司的勞動用工
（一）勞動用工狀況
1、社保繳納情況。目標公司只提供了20xx年1月繳納五險的憑證，未提供公司成立三年來的繳納社保的明細。
2、員工構成：公司共有在崗人員14人，其中總經理、副總經理、部門副主管等管理層共4人；技術部7人，生產部2人，分公司1人。
3、勞動合同狀況：均為三致四年的固定期限勞動合同，有三人未有勞動合同資訊。
4、學歷結構：本科8人，中專1人，碩士生1人，另有4人無學歷資訊。
（二）法律評價
目標公司提供了相產關社保證明，已依法繳納社保。
在中國人民法院網被執行人資訊查詢網中查詢，公司主要股東和公司管理人員未有被執的案件。
公司以技術人員為主體，勞動用工關係較短。
有基本的勞動關係管理制度。
有公司保密管理制度，公司部分股東及核心技術人員簽訂了保密協議。
本報告謹供本次股權收購的直接相關人員審閱。未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用於佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。
謹致
商祺！
報告人：xxx
xxx律師事務所
年月日
盡職的調查報告6
一、SWOT法分析電視行業
中國電視獲得了巨大發展，這既得益改革開放以來市場競爭觀念已深入人心，電視日益成為企業營銷競爭的重要策略，也得益於電視的普及和電視企業技術的不斷髮展。作為數量最多中小型電視公司由於規模小、實力單薄、經驗不足、沒有穩固社會關係，在發展經營環境上既存在許多機遇也存在諸多挑戰和問題。下面應用SWOT分析工具對中國中小型電視行業進行深入分析。
1.優勢(Strengths)
由於中小電視公司規模小，沒有過多的包袱，可在低工資，低支出狀態下運營，具備大型企業公司所沒有的成本優勢；與外資公司相比，具有熟悉本土市場、文化相通的優勢，而區域中小公司對當地消費者偏好、社會環境、經濟關係、經濟政策、人際關係等方面比大型企業企業瞭解更方便、更深入；由於規模小，可以根據市場隨機而變，靈活反應，較為敏銳地捕捉到難得的機遇，“拾遺補缺”、佔領先機；可以根據市場需要，靈活吸納創意等專業人才，組建專項企業團隊，而具備某方面的獨特優勢，一個具備好的創意的完全有可能在規模不大的電視公司裡誕生；由於沒有過多的投資沉澱，可以靈活調整自己經營方向，應對市場瞬息變化，發揮專業分工的優勢。
2.劣勢(Weakness)
與大型公司相比，小型電視公司在資金實力、市場份額、人才儲備等方面實力相差懸殊，同時由於電視臺等媒介都自我專營企業，使得這些大型公司的呈現明顯後向一體化趨勢，而中小電視企業的往往“點狀”分散運作，因此，中小企業與供應商的討價還價能力難以提高；由於缺乏知名度，使中小企業在同客戶打交道時，沒有大型公司的.品牌優勢；企業內部管理水平落後，多是家庭式的管理和經營模式，更容易發展成為企業未來成長的障礙；中小企業從業人員素質良莠不齊，為其發展增加了阻力。20xx年我國電視從業人員數量為95617人，到了20xx年數字變為107708人，增長達12.6%。這107708人之中，很多人缺乏專業知識，而且受教育水平整體比較低，中專學歷甚至國中學歷都進入了這個行業從事工作；我國監管機制的還很不健全，使得市場魚龍混雜，真正有實力，有潛力的企業需要付出更多的努力以謀求新的發展。
3.機遇(Opportunity)
隨著我國改革開放的步步深入，國內外客戶增加，電視企業需求也日趨多樣化，這為中小型電視公司提供了廣闊的發展空間。現在的電視企業已經不單是在欄目間隙播放的5秒～10秒的電視短片，而已經發展為基於電視企業短片，企業形象片，企業宣傳片，產品宣傳片，置入式電視等形式多樣的，全面的企業、產品視訊宣傳包裝服務。企業企業需求者，尤其是數量眾多的中小企業為了自身的發展也逐漸開始青睞電視企業。在加入WTO後，在國外企業企業的先進管理、運營模式衝擊下，不斷推動國內企業不斷創新，加速國際化程序，提高管理水平以及從業人員素質。電視企業製作技術的提高也是近年中小電視公司蓬勃發展的動因之一，如HDTV在廣播領域裡的廣泛應用，視訊特效的技術趨於完善，不僅提高了電視的視覺衝擊力，也更易為專業人員掌握。
4.威脅(Threats)
中國電視企業業市場是一個明顯的壟斷——競爭市場，在央視領銜下，少數省級衛視異軍突起，而中小企業公司規模小，人員少，資金不足，競爭力嚴重缺乏。1995年我國專業企業公司總數為22691家，到20xx年達到了84272家，十年增長了371.4%。而這些電視企業公司魚龍混雜，相當一部分公司處在一種規模小，人員少，裝置少，業務很少的“一小三少”的處境當中。而《公司法》規定的該類企業公司的註冊資本僅為3萬元人民幣，造成了電視企業行業進入門檻低，投資少的形勢，從而助長了現今的電視企業公司小作坊化的局面。
小作坊式的電視企業公司是嚴重缺乏競爭力的，而且在某些地區產生了惡性的競爭。從營業總額來看，從1996年起，外資企業公司幾乎獨攬了我國企業經營總額前五名。跨國媒介購買集團開始大舉進入中國初步發育的企業市場，這可能導致中國企業市場發展失去平衡，對整個企業行業發展造成巨大傷害。
二、產品介紹
TCL液晶電視
TCL LED電視L37E5200BE基本引數：
顏色: 珠光黑
螢幕尺寸: 37 英寸
制式: PAL
解析度: 1920×1080
亮度: 400 CD
響應時間: 6.5 毫秒
HDMI介面: 2
USB介面: 有
電源電壓: 220 伏特
音訊效能: DDAS智慧音效四種模式
螢幕比例: 16:9
水平視角: 178 度
垂直視角: 178 度
掃描方式: 逐行掃描
彩電型別: LED電視
電腦介面: 有
網路介面: 有
AV輸入介面: 2
AV輸出介面: 1
外形尺寸（包含底座）: 896.7×226×624.5 毫米
重量（包含底座）: 14 千克
外形尺寸（不包含底座）: 896.7×45.5×574 毫米
重量（不包含底座）: 11.5 千克
聲音輸出功率: 10×2 瓦。
三、質量檢測
本產品全國聯保，享受三包服務，如出現國家三包所規定的功能性故障時，憑生產廠家指定或特約售後服務中心的質量檢測證明，自安裝、除錯結束之日起，享受7日內退貨，15日內換貨，15日以上在質保期內享受免費保修服務！質保期整機一年，主要零部件（液晶屏、背光元件、積體電路）三年，售後電話4008123456
四、採購數量
800臺
五、採購方式
公司採購部利用集中採購方式
六、採購途徑
公佈招標的方法
七供應商情況
費縣百姓實業集團成立於1995年，十幾年潛心經營，如今的百姓集團已經發展成為擁有十一家連鎖超市門店，一個配送中心、一家超五星高檔酒樓、一個深加工生產基地、及房地產在建專案，立足鞍山，輻射遼南的多元化、跨行業的集團企業。
百姓實業集團自建立以來，始終秉承“精誠合作、創新求實、穩步發展”的企業精神，始終把百姓的利益和需求擺在首位，“百姓說好才是好”是百姓人不變的追求。也正如百姓的企業標識所展示的那樣：三顆紅心代表了時刻對得起自己的良心；永遠不忘回饋社會的誠心；一杆天平托起顧客的真心，交相輝映的三顆心，譜寫著百姓超市的經營理念，生活不忘，百姓有約。
八、選擇標準
螢幕尺寸 32.000
螢幕比例 16:9
解析度 1366×768
反應時間 0.000
高清 1080i/720p
最高支援解析度 1920*1080
最佳觀看距離 3～5米
動態插幀技術 50Hz
背光燈 CCFL冷陰極螢光燈管
產品型別 中尺寸720p系列
液晶面板 VA面板
3D電視 否
音訊效能 揚聲器*2
接收制式 PAL
聲音輸出功率 10W×2
外觀其他
盡職的調查報告7
（一）法律盡職調查的範圍在盡職調查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調查得到的資訊進行法律評估，核實預備階段獲取的相關資訊，以備收購方在資訊充分的情況下作出收購決策。
對目標公司基本情況的調查核實，主要涉及以下內容(可以根據併購專案的實際情況，在符合法律法規的情況下對於調查的具體內容作適當的增加和減少)：
1、目標公司及其子公司的經營範圍。
2、目標公司及其子公司設立及變更的有關檔案，包括工商登記材料及相關主管機關的批件。
3、目標公司及其子公司的公司章程。
4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。
5、目標公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。
6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標公司及其子公司的規章制度。
8、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
9、收購標的是否存在諸如設定擔保、訴訟保全等在內的限制轉讓的情況。
10、對目標公司相關附屬性檔案的調查：
（二）根據不同的收購型別，提請注意事項不同側重點的注意事項並不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。
1、如果是收購目標企業的部分股權，收購方應該特別注意在履行法定程式排除目標企業其他股東的優先購買權之後方可收購。
根據《公司法》第七十二條：
“有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應該經其他股東過半數同意。”“經公司股東同意轉讓的股權，在同樣條件下，其他股東有優先購買權。”“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”如果目標企業是有限公司，收購方應該注意要求轉讓方提供其他股東同意轉讓方轉讓其所持股權或者已經履行法定通知程式的書面證明檔案，在履行法定程式排除股東的優先購買權之後方可收購，否則的話，即使收購方與轉讓方簽訂了轉讓協議，也有可能因為他人的反對而導致轉讓協議無法生效。
2、如果是收購目標企業的控股權，收購方應該特別注意充分了解目標企業的財產以及債務情況。
如果收購目標是企業法人，自身及負擔在其財產之上的債權債務不因出資人的改變而發生轉移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業將會面臨巨大風險。
在實施收購前收購方應該注意目標企業的財產情況，尤其在債務方面，除了在轉讓時已經存在的債務外，還必須注意目標企業是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今後承擔連帶責任的情形。
除了通過各種渠道進行查詢、瞭解之外，收購方還可以要求轉讓方在轉讓協議中列明所有的債務情況，並要求轉讓方承擔所列範圍之外的有關債務。
3、如果是收購目標企業的特定資產，收購方應該特別注意充分了解該特定資產是否存在權利瑕疵。
存在權利瑕疵的特定資產將有可能導致收購協議無效、收購方無法取得該特定資產的所有權、存在過戶障礙或者交易目的無法實現等問題。
所以，收購方需要注意擬收購的特定資產是否存在權利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權益，可以要求讓轉讓方在轉讓協議中對財產無權利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購方應該注意爭取在收購意向書中為己方設定保障條款。
鑑於收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔的風險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應該在收購意向書中設定保障性條款，比如排他條款、提供資料及資訊條款、不公開條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經收購方同意，轉讓方與第三人再行協商出讓或者出售目標公司股權或資產，排除轉讓方拒絕收購的可能等。
（三）從不同的角度，分析盡職調查的注意事項公司的設立及歷次增資、股權轉讓等事項涉及到股權的有效性和確定性，因此，在收購股權時，必須稽核標的公司的歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。
在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。
第一、在全部資產中，流動資產和固定資產的具體比例需要分清。
在出資中，貨幣出資佔所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續等同樣需要弄清。
第二、需要釐清目標公司的股權配置情況。
首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關聯關係的股東。
第三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。
第四、要重點關注公司的不良資產，尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。
同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。
公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。
資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。
（四）企業併購中的主要風險併購是一個複雜的系統工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到併購的法律與政策環境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，併購風險也涉及到各方面在風險預測方面，企業併購中的風險主要有以下幾類：
1、報表風險在併購過程中，併購雙方首先要確定目標企業的併購價格，其主要依據便是目標企業的年度報告財務報表等方面但目標企業有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失資訊，誇大收益資訊，對很多影響價格的資訊不作充分準確的披露，這會直接影響到併購價格的合理性，從而使併購後的企業面臨著潛在的風險。
2、評估風險對於併購，由於涉及到目標企業資產或負債的全部或部分轉移，需要對目標企業的'資產負債進行評估，對標的物進行評估但是評估實踐中存在評估結果的準確性問題，以及外部因素的干擾問題。
3、合同風險目標公司對於與其有關的合同有可能管理不嚴，或由於賣方的主觀原因而使買方無法全面瞭解目標公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在併購中的風險。
4、資產風險企業併購的標的是資產，而資產所有權歸屬也就成為交易的核心在併購過程中，如果過分依賴報表的帳面資訊，而對資產的數量資產在法律上是否存在，以及資產在生產經營過程中是否有效卻不作進一步分析，則可能會使得併購後企業存在大量不良資產，從而影響企業的有效運作。
5、負債風險對於併購來說，併購行為完成後，併購後的企業要承擔目標企業的原有債務，由於有負債和未來負債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債並沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務問題對於併購來說是一個必須認真對待的風險。
6、財務風險企業併購往往都是通過槓桿收購方式進行，這種併購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場變動導致企業併購實際效果達不到預期效果，將使企業自身陷入財務危機。
7、訴訟風險很多請況下，訴訟的結果事先難以預測，如賣方沒有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟物件的個體情況，那麼訴訟的結果很可能就會改變諸如應收帳款等目標公司的資產數額。
在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關注以下幾個方面的：
第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。
考察這些情況，為的是保證購買公司以後不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現;第二、明確目標公司的股東之間不存在股權轉讓和盈餘分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協議能夠保證切實的履行，因為併購協議的適當履行需要股權轉讓協議的合法有效進行支撐;第三、確保目標公司與其債權人不存在債權債務糾紛，即使存在，也已經達成了妥善解決的方案和協議。
因為收購方購買目標公司後，目標公司的原有的債權債務將由收購方來承繼。
第四、需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。
8、客戶風險兼併的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶節省新建企業開發市場的投資，因此，目標公司原客戶的範圍及其繼續保留的可能性，將會影響到目標公司的預期盈利。
9、僱員風險目標公司的富餘職工負擔是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術的能力以及併購後關係僱員是否會離開等都是影響預期生產技術的重要因素。
10、保密風險儘可能多地瞭解對方及目標公司的資訊是減少風險的一個主要手段，但因此又產生了一個新的風險，那就是一方提供的資訊被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗後買方掌握了幾乎所有目標公司的資訊，諸如配方流程營銷網路等技術和商業祕密，就會對目標公司以及賣方產生致命的威脅。
11、經營風險公司併購之目的在於併購方希望併購完成後能產生協同效應，但由於未來經營環境的多變性，如整個行業的變化市場的變化企業管理條件的改變國際經濟形勢變化突發事件等等，這些都有可能使得企業併購後的經營無法實現既定的目標，從而產生經營風險。
12、整合風險不同企業之間，存在不同的企業文化差異。
如併購完成後，併購企業不能對被併購企業的企業文化加以整合，使被併購企業融入到併購企業的文化之中，那麼，併購企業的決策就不可能在被併購企業中得以有效貫徹，也就無法實現企業併購的協同效應和規模經營效益。
13、信譽風險企業的商譽也是企業無形資產的一部分，目標公司在市場中及對有關金融機構的信譽程度有無存在信譽危機的風險，是反映目標公司獲利能力的重要因素兼併一個信譽不佳的公司，往往會使併購方多出不少負擔。
盡職的調查報告8
一、專案組成員介紹
專案負責人：從業10年的資深註冊會計師
專案組成員1我：從業第33個月的註冊會計師
專案組成員2：從業第16個月的註冊會計師
專案組成員3：從業第36個月的審計員
二、專案組任務
我們此次的工作性質是財務盡職調查，目標物件是對X集團下屬開採鎳礦石為主的A公司和B公司及C公司組成的資產包進行初步審慎性調查。
三、專案組背景
X集團為一在全國有近40處有色金屬礦產資源的企業，其中集中於鎳、銅等金屬。該公司目前戰略計劃為擬將其前述資產包通過買殼上市或則借殼上市的計劃實現資產包流通於證券二級市場。
重組上市一般分為兩種：
1、買殼上市即先買殼取得上市公司控制權後，再增資配股注入優質資產。
2、借殼上市則是在實施前即已擁有某上市公司的控制權，然後增資配股注入優質資產。而買殼上市的操作方式也有很多不同，有直接在二級市場通過要約收購的方式取得控制權;也有通過定向增發的形式擴股取得控制權，然後再用增發的資金購買優良資產;也有通過特殊方式在證監會豁免全面要約的形式下取得控制權等等。
根據不同的操作方式，面對的監管層也不一樣。如只要是涉及增發股票籌集現金的，都要通過發審委。而除此之外的操作方式一般都是有重組委稽核，所以很少會有選擇兩種方式都進行的運作。
四、專案實施過程
1、出師不利未獲取業務約定書
在初步實施該專案的過程中，我們碰到的第一個困難是，從接到通知出差至我們到達客戶現場，總共不到24小時。瞭解客戶的環境和實體就更不用談了，最基本的一點，我們連工作目標都不知道是什麼。於是專案負責人提出了向合夥人索取業務約定書。在此，我個人的體會是，從業審計兩年多，我做的業務主要集中在IPO和年審，這也是事務所的通用業務，而通用業務的業務約定書也都是大同小異。
所以，我也很少意識到業務約定書對於我們工作範圍和方式的影響有多大。在此，有必要返回理論層面提起業務約定書的概念：業務約定書是指會計師事務所與被審計單位簽訂的，用以記錄和確認審計業務的委託與受託關係、工作目標和範圍、雙方的責任以及報告的格式等事項的書面協議。
A、委託與受託關係可以決定我們以什麼樣的身份與被審計單位溝通，如果委託方是被審計單位，即委託方=工作物件責任方，那麼我們的身份就是直接受僱者，溝通的方式可以不至於太謹慎和尷尬。假如委託方不是被審計單位，那麼我們的身份就是間接受僱者，採取的溝通方式可能需要委婉和謹慎些。特別是在涉及權益性交易時的前期調查，就更應該持謹慎態度，適當的點到為止就可以了，但又必須完成委託方交給我們的任務。因為，有些適可而止的問題可以在後續的審計過程中解決。
B、工作目標和範圍決定了我們實施程式的性質、範圍、及工作重點。也許，業務約定書規定我們的工作任務就不是審計，甚至我們使用的指導性準則就不是註冊會計師執業準則等。如筆者參與的X專案指導性檔案為《證券發行上市稽核工作手冊重大資產重組》，在這個檔案的指導下實施我們的專業程式和做出專業判斷，才能製作出一個委託方需要的成果財務盡職調查報告(對於該描述，我將在下文繼續)。
C、報告的格式，通常來說如果是審計業務，報告格式一般來說大家都知道，無明顯差異，而且大多事務所都有自己的模版。可是，如果業務約定書約定不是事務所的通用業務，那麼我們就要根據約定書中委託方的需求做出其需要的模板，披露充分的資訊。
儘管專案負責人提出了向合夥人索取業務約定書的要求，但是要求未果。只獲取了一個資訊上市公司重大資產重組。於是，我們開始嘗試理解在《證券發行上市稽核工作手冊重大資產重組》中要求會計師事務所在前期需要執行的工作，在此我們的前期是你所能想象到的最前期的工作。
2、會計師事務所核心競爭力業務財務盡職調查
經過了解，我們此次專案的任務是受某私募委託對某即將注入上市公司的資產進行初步調查。之後，根據實際的可行性投資情況，該私募將進行權益性投資，並在之後將其注入上市公司並獲取同等對價股權。由此，我們的任務就是對該項資產包進行一個財務盡職調查(也叫財務審慎性調查)，關注的重點主要集中在對重組上市的實質性障礙(同業競爭、股權關係、可持續經營等)、資產的合法屬性、或有債務和事項的描述及評價、財務報告的合理性、按照上市公司額定標準要求，提供管理層建議書提示公司待完善和整改的地方等等。
所謂財務盡職調查，應該是沒有一個準確的概念能夠給予定性。但是，不管是何種定性方式，他們都有一個共同點，即利用會計師事務所的專業能力為委託方針對被調查單位的財務狀況做出一個合理判斷和預期規劃。這也是為什麼財務盡職調查報告沒有一個標準的模版，因為根據不同的委託方，在不同的戰略階段，會做出不同的判斷和規劃，那麼報告的重點和格式自然不一樣。
故而，目前財務盡職調查報告的水平從絕對意義上決定了會計師事務所的核心競爭力層次，這種水平沒有大所、小所之分，沒有審計系統好壞之分，純粹就是個人綜合能力(包含專案管理能力)的展現。一般來講，審計業務只會涉及如何設計程式去發現問題和規避法律責任，往往不會從實際意義角度幫助企業解絕問題(我們暫且不考慮職業道德規範)，而財務盡職調查工作所涉及的不僅僅是發現問題，更重要的是設計出解決問題的方案(獨立性可以以後再考慮)。
根據個人的理解，財務盡職調查按照需求可以分為以下幾大類：
A：權益性融資財務盡職調查
所謂權益性融資，即公司的所有者將發生適當的變更，其中包含有定向者亦有不定向者。在此，我根據預期使用者的不同將權益性融資有分為以下兩種：
A1：IPO目標式權益性融資財務盡職調查：
該種類型的財務盡職調查是當下最為廣泛和綜合的盡職調查之一，且是最具挑戰的工作。這其中要求專案工作組不單只是具備紮實的《企業會計準則》和《註冊會計師職業準則》，而且要求其能熟練的掌握《證券發行上市稽核工作手冊》。而真真意義上具備這幾項能力的財務工作者必定已經承接過N次IPO財務審計工作，而且在當下這種金融行業高收益的環境下，只有少數者依然堅守在會計師事務所的崗位上。所以，這也成為會計師事務所核心競爭力的因素之一。
這種型別的財務盡調查要求我們必須關注企業資產的合法屬性、產品的盈利模式、以往一定年度的財務報表分析、企業發展戰略的判斷及其相應財務戰略的選擇、行業發展的前景、行業特殊的法律限制和或有事項、企業預期經營成果的規劃、融資成本的測算(我們所能測算的一般是稅務成本，這在更大程度上也涉及到了企業上市的實質性障礙)等。
A2;股權收購式權益性融資財務盡職調查：
股權收購式權益性融資財務盡職調查相對而言就沒有A1複雜，所以更多是我們工作重點集中在企業的歷史沿革、盈利模式、以往一定年度的財務報表分析、行業發展的前景、行業特殊的法律限制和或有事項、內部控制的瞭解和評價及建議、盈利預測等。由於股權收購大部分不是面向大眾，而是定向性質的股權交易，所以從監管層角度上限制少了很多，為此我們的財務盡職調查的著陸點也應報告使用者的不同而不同。
B：債權性融資財務盡職調查：
債權性融資財務盡職調查一般適用於銀行和擔保類企業，該類調查工作相比A類權益性融資而言，工作內容相對簡單。主要關注重點在於企業的經營背景和歷史沿革、債務款項所投向的標的資產、針對標的的盈利及預期收益的模式和風險、企業整體的資產狀況和以往年度的經營成果分析、企業未來的資本性支出和潛在債務。
C：自我完善型及稅務籌劃性財務盡職調查：
該大類財務盡職調查是根據企業自身的'發展需要，而專向性的尋找具備一定專業經驗的會計師事務所為其解決和設計專項方案。此種財務盡職調查的報告使用者和委託方必定是同一方，為此在很大程度上，我們對於所取得的資料的真實性和完整性認定都不需要考慮。而相比較A和B類的報告在一定程度上需要消極觀察和考慮起真實性和完整性，特別是在委託方與責任方及報告預期使用者不統一時，我們的工作從自身的報告持續發展上講，是應該將其做為鑑證業務的。
PS：以我們專案組為例，雖然此次我們的工作任務不是審計，而只是做為資產重組上市前的前期調查工作。可是由於我們的報告預期使用者和報告工作物件的責任方及委託方各不一致。而又涉及權益性交易，所以我們的報告在一定程度上會影響預期使用的決策。而我們又非常希望我們能夠長期將該專案持續性的經營下去，為此，我們有責任將該報告從鑑證業務角度上執行，這樣也才能保證我們工作質量(其實，我們也可以完全充分信任被調查方提供資訊的真實性和完整性，但這樣，我們的工作在某種程度上已失去意義)。雖然，這樣會增加我們的工作強度和報告格式，但是，當下會計師事務所正需要以這種責任心的態度去爭取委託方的信任。最後，也並非所以的財務盡職調查報告不需要影印或則不需要底稿，隨著該類業務的廣泛推行，雖然在外部責任的要求下，我們不需要底稿，但是從事務所內部質量控制和員工考核而言，不需要底稿的做法不能一概而論。
C1：自我完善型財務盡職調查：
該類盡職調查集中在內部控制諮詢，由於筆者對該類業務接觸較少，只能分個大概，具體請參考其他文獻。
C2：稅務籌劃性財務盡職調查：
通過以上幾大類的財務盡職調查的分類和解釋，筆者簡單歸納了在財務盡職調查中一般共同需要完成的工作內容及注意事項有如下：
A：企業經營背景及歷史沿革問題
B：公司實際控制人、關聯方及其業務範圍介紹
C：公司經營範圍(包含與B中的同業競爭、關聯交易的描述)及盈利模式(包含收入成本來源、核心競爭力、收入確認方式、業務模式與會計處理的磨合)簡述。
D：公司委託會計期間的實際與表現財務狀況及經營成果分析及其存在問題和整改建議、存在的特殊行業或有事項與其建議。
E：公司以往及預期財務狀況、經營成果分析與其規劃
F：管理層建議書
筆者將當前會計師事務所涉及的財務盡職調查大致的分為以上六大塊，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份詳盡不一的財務盡職調查報告。
迴歸我所在的X專案，在專案實施過程中，我們發現幾個實質性問題，即公司實際控制人除持有即將注入某上市公司的資產包所附的有色金屬礦產資源外，還持有全國各地相同礦產資源不下40處，所可能產生的同業競爭基本不太可能剝離。此外，行業特許的礦產資源採礦權費用的補繳問題也是困擾了我們和律師很長時間，即使到最後，我們也是依據謹慎性原則將其披露為一潛在的或有事項。
盡職的調查報告9
公司章程，是就公司組織及執行規範，對公司性質、宗旨、經營範圍、組織機構、議事規則、權利義務分配等內容進行記載的基本檔案。是公司存在和活動的基本依據。
根據****公司向本所提供的<北京****房地產開發有限責任公司章程>顯示:北京****房地產開發有限責任公司於20xx年10月15日製定了公司章程，章程內容對公司的名稱和住所、經營範圍、註冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的條件、機構設定以及議事規則等作了詳細的約定，全體股東均在<公司章程>上簽名。
本所律師經稽核認為:根據<公司法>相關規定，****公司成立時的<公司章程>對註冊資本、股東人數、出資方式、出資額、公司的機構設定及產生辦法、議事規則等內容均符合<公司法>以及相關法律法規的規定，亦合法有效。全體發起人股東均在<公司章程>上簽名之時，<公司章程>正式成立，且對全體股東產生具有法律拘束力之效力。
本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時<公司章程>的內容、形式的合法性作出判斷，並不對****公司成立之後<公司章程>內容是否發生過修改或變動作出任何評價或判斷。
三、北京****房地產開發有限公司的股東
依據****公司向本所提供的<北京****房地產開發有限責任公司章程>，本所律師查明:****公司於20xx年10月23日成立。****公司成立時由崔曉玲(出資150萬元人民幣，佔公司15%股權)、王衛軍(出資200萬元人民幣，佔公司20%股權)、許隨義(出資250萬元人民幣，佔公司25%股權)、宜敬東(出資150萬元人民幣，佔公司15%股權)、崔白玉(出資250萬元人民幣，佔公司25%股權)五個自然人股東共同出資組建。
本所律師認為:****公司的`股東已投入公司的資產產權關係清晰，其將該等資產投入****公司的股東不存在法律障礙。根據<中華人民共和國公司法(1999)>第20條規定，****公司的股東人數符合法律、法規和其他規範性檔案的規定。
四、北京****房地產開發有限公司的股本結構
(一)****公司設立時的註冊資本、實收資本
根據****公司向本所提供的<企業法人營業執照>和<公司章程>內容顯示:北京****房地產開發有限責任公司註冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。
(二)****公司設立時的股權設定、股本結構
經核查，****公司設立時的股權設定、股本結構如下:
股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)
崔曉玲150、0015%
王衛軍200、0020%
許隨義250、0025%
宜敬東150、0015%
崔白玉250、0025%
本所律師認為:
****公司設立時的註冊資本和實收資本符合<公司法>等相關規定。
股權設定和股本結構由全體股東在****公司章程中作出了明確約定並在工商登記部門進行了備案登記，體現了全體股東的真實意思表示，產權界定清晰，合法有效。
本所律師提示:****公司未向本所提供設立時對股東出資相應的<驗資報告>等相關檔案，本所律師僅對****公司提供的現有的相關資料作出上述相關問題的判斷，對****公司設立之後股本及股本結構是否發生變動不作任何評價或判斷。
五、北京****房地產開發有限公司的財務、稅務
(一)****公司未向本所提供<銀行開戶許可證>;
(二)****公司未向本所提供<財務會計報告>、<審計報告>以及其他<財務報表>;
(三)****公司未向本所提供<貸款卡>;
(四)****公司未向本所提供<稅務登記證>以及相關的稅務發票。
本所律師認為:****公司作為合法成立並有效存續的房地產開發有限公司，應當按照法律規定編制財務報告或相關納稅登記，應建立建全財務和稅務制度。由於****公司未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對****公司的財務、稅務狀況不作任何法律評價或判斷。
六、北京****房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況
本所律師提示:本調查報告僅對****公司向本所提供的相關資料進行審驗核查後所作出的相應法律評價或判斷，對在本調查報告中列明而缺乏獨立證據支援的相關事項不作任何法律評價或判斷。
(一)****公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對****公司是否對外發生債權債務情況以及是否設定相關擔保(抵押、質押、保證等)不作任何法律評價或判斷。
(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關檔案，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。
第三節結語
一、本調查報告基於相關法律、法規及北京****房地產開發有限責任公司提供的相關證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，供***先生參考。
二、本調查報告主要依據以下法律、法規:
(1)<中華人民共和國公司法(1999)>
(2)<中華人民共和國公司法(20xx)>
(3)<組織機構程式碼管理辦法>
(4)<中華人民共和國公司登記管理條例>
(5)<房地產開發企業資質管理規定>
(6)<中華人民共和國稅收徵收管理法>
(7)<中華人民共和國律師法>
北京市康德律師事務所
律師
20xx年xx月xx日
盡職的調查報告10
隨著經濟全球化的發展，企業併購及財務投資的現象越來越普遍。對投資者而言，資訊不對稱風險是投資過程中的最重要風險之一，為降低該風險聘請在會計、審計財務、稅務、金融、組織行為管理等方面具備明顯專業優勢和人才優勢的會計師事務所，對被投資企業進行財務盡職調查成為降低投資過程中資訊不對稱風險的最常用手段。本文從實務操作角度出發，結合筆者實踐，對以投資為目的的財務盡職調查中對調查結果有效性影響較大的、需要重點考慮的幾個問題進行分析討論，為同行更好地開展財務盡職調查提供借鑑。
一、選派有勝任能力的人員執行業務，是做好財務盡職調查工作的前提
以投資為目的的財務盡職調查，要求調查人員側重瞭解目標企業資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，充分揭示其財務風險或危機，分析其盈利能力、現金流，預測目標企業未來前景，最終形成對目標企業價值的判斷，並對可能產生的風險做出適當的制度或交易安排。由於投資者的偏好差異，以及每個目標企業的不同特點和不同經營特色，致使財務盡職調查在一定的規律下顯現更多的是獨具特色和不可複製性。因此，接受委託的註冊會計師如何在保持獨立的前提下客觀、公正地實施調查和反映調查結果是財務盡職調查工作成敗的關鍵。由此，會計師事務所在接受委託後，需要根據專案特點選派有勝任能力的註冊會計師執行盡職調查業務，否則可能會由於人員經驗和專業能力的不足，不能很好地滿足委託方要求。通常情況下，選派的註冊會計師應當對完成高質量的財務盡職調查業務具有領導責任意識；能夠在遵循獨立性要求的情況下形成結論；具備向專案組成員合理分配工作任務、以最終完成盡職調查工作並出具報告的能力；能夠按照技術標準及相關法律法規的要求，指導、監督和執行盡職調查業務；能夠為已執行的調查工作進行諮詢、評價和討論；能夠在充分、適當的證據的基礎上出具恰當的財務盡職調查報告。除上述要求外，執行財務盡職調查的人員還應當熟悉目標企業所在行業和財務盡職調查中的關鍵控制點，具備較高的財務分析、企業估值技術等專業技能，較強的資訊蒐集能力、邏輯思維和分析判斷能力，以及良好的溝通協調能力、高度的責任心和較強的對細節的敏銳度。
二、充分溝通是提高財務盡職調查工作效率和效果的保證
溝通就是資訊傳與受的行為，傳送者憑藉一定的渠道，將資訊傳遞給接受者，並尋求反饋以達到相互理解的過程。對投資者而言，財務盡職調查是判斷投資是否符合戰略目標及投資原則的基礎，需要通過調查結果來揭示目標企業的投資風險和內在價值；對於註冊會計師而言，財務盡職調查作為一項以有限保證為主的鑑證業務，需要客觀地向委託人報告工作結果，以助於投資者作出是否投資的決策判斷。雙方只有及時溝通，才能做到工作有的放矢，其所得出的結果才能滿足委託方的要求。溝通貫穿於調查服務全過程，也是保證盡職調查工作效率與效果的重要方法。財務盡職調查過程中，需要在下列環節做好溝通工作：
1.準備階段。註冊會計師需要與委託方進行充分溝通，深刻理解其目標和戰略，確定委託方的關注點及相關的投資標準，並以此來準確把握調查方向、確定調查內容，配置調查人員，明確工作方向。比如，財務投資者主要考慮的是目標企業的盈利快速增長的能力以及未來IPO的前景，那麼財務盡職調查就需要重點判斷影響目標企業盈利能力的主要法律風險、經營風險、財務風險及風險程度等；而戰略投資者（包括某些併購）主要考慮的是目標企業長期盈利能力以及併購後對自身行業地位的提升等，那麼財務盡職調查就需要重點關注目標企業的行業地位和競爭狀況，以及目標企業自身經營優勢和劣勢等，調查重點以目標企業的資產質量和淨資產存量及其增長潛力為核心，關注企業的各項風險狀況，兼顧企業接受投資後盈利水平和未來獲取現金流情況等。同時，在準備階段註冊會計師還應當與委託方聘請的其他中介機構負責人進行協商溝通，以統一工作步驟和協調工作進度。
2.計劃階段。註冊會計師應當主動與目標企業管理層溝通本次調查的目標、範圍和時間等內容，取得其最大程度的支援；說明所需提供資料的內容和填制要求，並主動了解目標企業的填制困難，考慮是否可以採取其他簡化或替代調查程式等。
3.實施階段。註冊會計師除了需要與目標企業的各級管理人員溝通了解情況、驗證自己專業判斷的準確性之外，更需要與其他盡調人員進行充分溝通，及時反饋發現的問題，尤其是與前期調查判斷存在重大差異的情況和發現的重大投資風險等，互通訊息，相互印證。比如，註冊會計師需要與商業盡調人員溝通並充分理解目標企業的商業模式、運作方式及行業特點，特別是目標企業商業運作模式的合理性、特殊性及其存在的潛在可能的變化及導致這些可能變化的原因；需要與法律盡調人員溝通目標企業業務的合規性、合法性以及如何規避潛在風險。因為，投資者往往會在一定範圍內容忍目標企業存在的問題，容忍的限度由投資者的投資戰略和定位以及風險高低決定，所以不能單純地從財務角度來定性問題或劣勢，需要在整個商業模式背景下，從未來發展的角度進行判斷。
4.彙總和報告階段。註冊會計師需要再次與委託方進行深入溝通，重新審視調查工作是否在時間上、空間上涵蓋了所有委託方所關心的、與目標企業有關的所有重大方面，明確對委託方的決策有較大影響的財務資訊範圍；與其它盡調人員溝通自己的專業判斷和需要印證的資訊。這樣才能保證註冊會計師出具的財務盡職調查報告在全面反映目標企業財務情況及其影響因素的前提下重點突出、詳細精確地報告對委託方的決策有較大影響的財務資訊，滿足委託方對報告的需要。
三、合理運用調查方法，科學開展財務盡職調查工作
投資前的財務盡職調查是通過對目標企業歷史和現狀的深入瞭解而對其未來進行預測。因此，財務盡職調查的方法應服務於此目的，即基於對過去的瞭解而推測未來。通常使用的調查方法包括：審閱、分析、稽核、訪談和溝通。
1.在財務盡職調查中，註冊會計師對目標企業的基本情況、財務資料、企業內外部環境資源等各種資料進行審閱，可以幫助註冊會計師對企業基礎資料的合規性、完整性和有效性作出專業判斷。註冊會計師應當根據委託方的目標和目標企業的實際情況，客觀全面地審閱所收集到的各種資料，並得出準確而公正的專業判斷。
2.財務盡職調查中的分析是對所獲取的各種資料的內在質量和導致財務資料變化原因和未來發展趨勢等進行分類、彙總和預測的過程。在分析企業財務資訊資料時，應當獲取儘可能全面的財務報表資料、行業資料和內外部環境資訊等，力求通過財務資料和內外部環境資料的綜合分析，得出客觀、全面的評價結論。
3.財務盡職調查中的稽核是對細節的把握，要求註冊會計師在調查過程中，針對委託方的關注重點應儘可能地取得相關交易記錄的佐證材料，包括重要的法律性檔案、交易合同和其他原始憑證等，根據專業經驗對其真實性和合法性進行適當的審查和核對，以得出較為準確可信的調查結果。
4.財務盡職調查中的訪談是調查者通過與目標企業管理人員面對面談話來蒐集資訊資料的通用方法。雖然受被訪談者立場的限制，訪談並不能直接得出某些結論，但是，訪談依然是瞭解企業一般情況、尋找調查線索和佐證調查資料的有效手段。為了達到訪談的目的，註冊會計師應當制定詳細的訪談計劃和訪談提綱、有目的地針對訪談者熟悉的方面開展訪談。
5.溝通是貫穿於調查服務全過程的一種方法，前已單獨強調，不再贅述。
在實務工作中，註冊會計師應當根據委託方的需要和目標企業的實際情況，組合使用各種調查方法，將調查資料相互比對，去粗取精、去偽存真，以得出有說服力的調查結論。
四、重視資料間邏輯關係和財務資訊與非財務資訊的相互印證
在進行財務盡職調查時，需要層層遞進、由淺入深地考慮如下幾個勾稽關係：
（1）三大報表之間的關係及科目之間的關係。財務報表層面的資料關係能夠反映一家企業的財務質量和對應的風險領域，這是註冊會計師比較擅長的領域，但要注意的是，理解和判斷報表需要結合其背後的商業故事和邏輯，需要從業務風險角度去考察會計科目的風險；要理解公司的成長階段和發展階段不一樣，對財務報表的影響也會不一樣；還需要理解會計處理的商業實質，尤其是對關聯方交易的商業實質需要進行認真判斷。
（2）要關注現在財務資料和歷史資料之間的關係。優秀企業的財務指標具有前後一致性和可比性，即使是處於快速增長階段，也要經得起商業邏輯推敲，不能簡單地信賴資料。
（3）基於企業所在的行業，與標杆企業進行財務資料的比較，從公司所在行業和業務的角度出發去判斷財務報表存在的風險。找出企業所在行業的主要風險點，行業和經營風險怎樣影響財務報表，財務報表哪些科目可能是高風險的科目等。
在財務盡職調查中，註冊會計師不能寄希望於從目標企業提供的資料中發現所有重大問題。作為調查組成員，首先要善於觀察周圍環境，經常向目標企業人員瞭解待遇、休假、福利方面的話題，從側面瞭解企業文化、背景、生產規模以及管理漏洞等，儘可能打消目標企業人員的警惕性。事實證明，只有底層員工才會提供企業的真實狀況。其次，在條件允許的情況下，多翻閱目標企業下發的各種檔案，有時會有意想不到的收穫；多和負責法律方面盡職調查的律師、評估師溝通，掌握投資者比較關注的資料。最後，就財務盡職調查中發現的問題向不同的人問詢，避免以偏概全，並深度挖掘不應該存在的`資訊不一致情況。把財務盡職調查中收集到的實質性的證據與最初獲得的目標企業財務會計報表進行詳盡比較，根據對目標企業基礎情況、內部外財務影響因素和財務報表專案的審閱，分析各個報表專案與各項資料的真實性、完整性和公允性，準確地發現目標企業的投資價值和財務風險。
五、關注現金流量、或有事項和期後事項，正確評估目標企業獲利能力
從經典的企業價值理論來講，企業價值是由企業未來現金流量的淨現值決定的。現金流量是企業財務狀況和運營能力重要的判斷指標，可以真實地體現企業的市場前景和行業競爭能力，對投資者而言，目標企業的現金流量狀況是判斷企業價值的重要依據之一。因此，註冊會計師在財務盡職調查中應充分關注目標企業的總體現金流量情況，特別是營業收入的現金含量和淨利潤的現金含量，通過對現金流的分析來印證企業的獲利能力。
對於目標企業的資產現狀，一般在做企業價值評估時就已經分析清楚，但是未入賬的企業負債以及或有負債事項雖然發生在交易之前，但是它們的入賬時間往往會被延遲到交易之後，因而投資方會因為在交易前沒有發現重要的未入賬負債和重要的或有負債而在交易中蒙受重大損失。所以需要註冊會計師在進行財務盡職調查時，重視未入賬的負債和或有負債，並持續關注未決訴訟、重大的售後退貨、自然損失、對外擔保、期後重大合同的簽訂及履約情況、期後大額付款以及其他投資方關注的可能影響未來收益的事項。目標公司的這些責任雖然不能躲避，但投資者可以在確認這些事項時作為籌碼從應付賣方的款項中作相應扣除，或由賣方提供相應的擔保以轉移風險。
六、客觀進行投資價值和風險分析，全面報告分析結果
瞭解企業的財務狀況以及未來盈利能力，進而確定目標企業的發展潛能是財務盡職調查的目的。然而在實務工作中，註冊會計師基於對目標企業歷史的瞭解在進行盈利預測時，容易對企業的財務調查與分析只停留在賬目和報表的表面，缺乏對企業財務承擔能力的分析和考察，沒有結合企業的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，想當然地認為併購或投資就能擴大目標企業的社會影響力與產能，從而實現規模效應，即過高估計了目標企業的發展潛能，致使委託方在投資後背上沉重的包袱。為了避免這一現象的發生，註冊會計師在進行投資價值分析時，需要從目標企業的競爭優勢入手，綜合考慮目標企業所特有的、可以取得政策性補貼的優惠條件等可以降低目標企業經營成本費用的優勢條件，已經積累形成的可以使目標企業產品系列儘快創造收入的企業聲譽，符合國家產業政策、市場環境和企業自身條件的企業戰略，以及目標企業的產品與市場、採購與供應鏈、技術與生產、人力資本和資源、資訊科技等方面的影響，分析闡述目標企業的投資價值。
在分析和反映投資風險時，需要將目標企業的下列風險報告給投資者：
（1）經營風險，比如目標企業的歷史經營狀況欠佳情況，主要反映盈利能力的毛利率、利潤率和淨資產收益率等指標數值，以及低於同行業平均水平的情況及原因等；
（2）管理風險，比如目標企業的公司治理結構和組織結構的設計與執行存在的重要控制缺陷，由於管理失控造成資產損失、應對各項風險的控制措施不足、對子公司管理控制力度不夠、公司重大決策過度依賴於少數人等情況；
（3）財務風險，比如目標企業的流動資金緊張、短期償債壓力較大，投資方資金主要用於償還即將到期債務；
（4）目標企業融資能力和融資資源有限，可能存在需要不斷投入流動資金的壓力；目標企業資產結構不合理，主要資產流動性不足，可能使企業資金週轉效率進一步降低等情況。
盡職的調查報告11
一、 公司情況簡介
列示公司註冊地、註冊資本、實收資本、法定代表人、經營範圍、主營業務及主要產品等基本資訊。
二、 公司歷史沿革簡介
1、 公司設立及歷史沿革基本情況；
2、 歷次股權變動過程及定價依據；
3、 以圖表形式列示目前股權結構。
三、 控股股東及實際控制人情況
1、 控股股東及實際控制人基本情況、經營範圍、主要業務、財務狀況；
2、 控股股東和實際控制人最近兩年內變化情況；
3、 說明公司實際控制人控制的其他企業基本情況；
四、 公司業務和產品
1、 公司主要業務及盈利模式介紹，公司生產流程、生產工藝、生產技術介紹；
2、 列示公司主要業務與其他業務的對公司收入及利潤貢獻情況；計算主要產品的毛利率、貢獻毛利佔當期主營業務利潤的比重；
3、 公司業務的地區分佈及主要客戶情況；
4、 公司主要資產及核心技術的權屬情況；
5、 公司業務及產品的發展前景表述。
五、 行業狀況和公司行業地位
1、 說明公司所處行業背景、行業政策、行業技術狀況、市場細分、進入壁壘等情況；
2、 說明行業內主要企業及市場份額、變動情況，列示主要競爭對手情況；
3、 詳細說明公司競爭優勢、劣勢，收入盈利、技術水平等重要指標市場排名情況。
六、 同業競爭及關聯交易情況
1、 說明公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務範圍、業務性質，客戶物件，與公司產品的'可替代性等情況，說明是否構成同業競爭；
2、 說明重大關聯交易情況。
七、 最近兩年及一期主要財務資料
1、 列示公司最近兩年及一期資產負債表、利潤表、現金流量表主要資料，並註明是否經審計；
2、 列示公司各年度資產負債率、流動比率、速動比率等重要指標，判斷說明公司經營風險和持續經營能力；
3、 簡要分析財務情況，對於財務資料及指標存在異常以及不匹配的，說明原因。
盡職的調查報告12
致 股份有限公司董事會：
本資料清單所涉及材料應由貴公司向我所提供。貴公司提供下述的資料應真實、準確、完整、及時，尤其要確保所披露的財務會計資料有充分的依據。有的資料若無現成的可提供，請儘快收集、整理和撰寫，力求詳盡完整。所有重要的檔案請註明來源並加蓋公司章或部門章。
為提高工作效率，在提供文字材料的同時，請儘可能提交電子版本。
請貴公司董事會及全體董事應保證所提供的資料及其摘要內容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並就其保證承擔個別和連帶的法律責任。
律師事務所
年月日
承諾保證書
律師事務所：
股份有限公司（以下簡稱“我公司”）委託貴所為我公司的股票進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌工作進行法律審查並出具法律意見書。為使貴所律師工作順利進行，我公司對貴所作出如下承諾保證：
一、我公司為依法成立的'股份有限公司，自設立以來依法從事經營活動。我公司實際經營的業務與營業執照上所列的經營範圍相一致。
二、我公司向貴所提供的檔案材料是真實的、準確的和完整的。我公司向貴所提供的材料中的影印件與原件是完全一致的。上述檔案材料上的簽名和蓋章均是真實的。
三、我公司不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
四、除了已提交的檔案材料外，我公司沒有應向貴所提供而未提供的任何有關重要檔案材料，也沒有應向貴所披露而未披露的任何重要事實。
五、我公司的企業行為嚴格按照《公司法》和國家有關部門的規定執行。
六、我公司向貴所提供的檔案材料與其上報的檔案材料是完全一致的。
七、我公司金額較大的應收、應付款是因正常的生產經營活動發生，合法有效。
八、我公司與其關聯方的關聯交易屬正常的生產經營活動需要，我公司的關聯交易不存在損害小股東利益的情形。
九、我公司股東之間及股東與我公司之間不存在股權糾紛的情形。
十、我公司股東持有的我公司股份目前不存在質押的情形。
十一、我公司已建立了健全的股東大會、董事會、監事會議事規則及健全的組織機構，並嚴格按照該規則規範運作。我公司各部門均獨立運作，未依賴於任何股東和其他關聯方。
十二、我公司業務發展目標符合國家法律、法規和規範性檔案的規定，不存在潛在的法律風險。
十三、我公司股份轉讓說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險。
十四、我公司目前沒有計劃進行的資產置換、資產剝離、資產出售或收購等情形存在。
十五、我公司沒有因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。
十六、我公司在近兩年內不存在違法違規行為。
十七、我公司近兩年內不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業佔用的情況，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的情況。
十八、我公司承諾並保證，如因我公司違反上述內容而引起貴所出具的文書中有錯以致受到行政處罰或第三人索賠或其他損失，我公司願對此承擔予以澄清及經濟賠償責任。
此致。
股份有限公司（公章）
法定代表人：
年 月 日
一、公司概況
組織機構程式碼證、稅務登記證、公司組織結構圖、公司高管名單等。】
二、歷史沿革
（一） 公司設立
（二） 歷次變更
【注：按時間順序列明公司每次股權轉讓、工商變更事項的具體情況。】
三、股權結構
【注：公司股權結構圖，註明股權比例。如有關聯企業，也請示意。】
四、主要財務情況
（一）主要財務資料
1、主要財務資料圖（請填寫申報稅務的財務資料）
單位：人民幣（萬元）
最近三年收入和利潤（當年填寫全年預計數）
2、最近一個會計年度的收入結構：
掃描提供,如實際報表與報稅財務報表不一致的，也請一併提供實際報表並註明。
（二）財務基本情況 需要進一步說明：
1、財務報表是否經過審計（如有註明會計師事務所名稱）；
2、是否提供的是合併財務報表；
3、財務賬務是否為代理記賬；
4、基本會計政策說明；
5、公司繳稅規範情況、是否存在補交風險；
6、公司財務內控制度是否建立健全；
7、是否存在違規融資、佔有使用資金、票據貼現等情況：
（三）財務重點關注問題說明 1、實收資本是否足夠到位；
2、大股東佔用公司資金情況；
3、公司應收賬款和存貨週轉率：
3、銀行貸款或對外借款情況；
4、對外抵押或擔保情況
五、業務和技術
（一）主營業務介紹
（二）主要產品和服務一覽表
盡職的調查報告13
一、盡職調查的範圍與宗旨
有關山西xxxx有限公司的律師盡職調查報告，是由山西省嶽南律師事務所根據xxxx社的委託，給予xxxx社提交給山西省嶽南律師事務所省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx2號民事裁定書，省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx號民事判決書而無法執行的情況下，而展開的有關經營狀況方面的律師盡職調查。
二、簡稱與定義
從本報告中，除非根據上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義：
“本報告”是指由山西省嶽南律師事務所於20xx年九月十四日出具的關於山西xxxx有限公司之律師盡職調查報告。
“本所”和“本律師”是指山西省嶽南律師事務所及本次律師盡職調查的律師。
“工商登記資料”是指登記於省市工商行政管理局的有關山西xxxx有限公司的資料。
“山西xxxx有限公司”簡稱：“公司”，登記于山西省市工商行政管理局，註冊號為：xxxx “貴社”是指xx社。
本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據上下文應另作解釋，所有關於參見某部分的提示，均指本報告中的`第一部分。
三、盡職調查方法與限制
本次調查所採用的方法如下：
1、審閱檔案、資料與資訊。
2、與xxxx社有關人員的會見與交談。
3、實地訪看。
4、向工商、稅務等有關部分查詢。
5、參閱其他中介機構盡職調查的資訊。
6、考慮相關法律、政策、程式及實際操作。
四、本報告基於下列假設
1、所有xx社提交給我們的檔案均是真是的，所有提交的檔案的影印件均與其原件是一致的。
2、所有xx社提交給我們的檔案中均有相關當事方的合法授權、簽署和遞交。
3、所有xx社提交給我們的檔案上的簽字、印章均是真實的。
4、所有xx社對我們做出的有關事實的闡述、宣告、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實、可靠的。
5、所有xx社提交給我們的檔案當中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效並被約束，描述或引用法律問題時涉及的事實、資訊和資料是截止到20xx年9月14日xx社提供給我們的受限於前述規定的有效的事實和資料，我們會在盡職調查之後，按照貴社的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實或確認，但不保證在盡職調查之後某些情況會發生變化。
五、本報告的法律依據
本報告所給出的法律意見與建議，是截止到報告日所適用的有效的中國法律為依據的。
六、本報告的結構
本報告分為導言、正文、附件和特別宣告四個部分，報告的導言部分主要介紹盡職調查的範圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法與關鍵問題的摘要。在報告的主體部分，我們將從二十個方面的具體問題逐項進行評論與分析，並給出相關的法律意見。報告的附件包括本報告所依據的“本所”和“本律師”是指山西省嶽南律師事務所及本次律師盡職調查的律師。
“工商登記資料”是指登記於省市工商行政管理局的有關山西xxxx有限公司的資料。
“山西xxxx有限公司”簡稱：“xx公司”，登記于山西省市工商行政管理局，註冊號為：xxxx “貴社”是指xx社。
本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據上下文應另作解釋，所有關於參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。
七、盡職調查方法與限制
本次調查所採用的方法如下：
1、審閱檔案、資料與資訊。
2、與xxxx社有關人員的會見與交談。
3、實地訪看。
4、向工商、稅務等有關部分查詢。
5、參閱其他中介機構盡職調查的資訊。
盡職的調查報告14
一、公司基本情況方面的資料
1、公司概要(公司簡介、公司章程、營業執照、稅務登記證、組織機構程式碼證影印件或掃描件)
2、企業資質和榮譽（請附相關證書影印件）
3、公司歷史沿革
4、公司對外投資情況（請附上有關的股東會決議等檔案）
5、其他關聯公司情況
6、公司重要產權情況
6.1商標情況（請附商標證書影印件）
6.2土地、房產情況（請附土地使用權證、租房協議等影印件）
6.3無形資產評估報告（如有請附上）
7、公司組織機構及管理機制
8、公司及其子公司的股東名稱、投資金額、股權比例以及歷年資本的變動情況
9、公司員工情況
9.1法定代表人簡歷（請附資格證明書及身份證影印件）
9.2公司董事長、總經理、副總經理、主管財務人員及本次融資業務具體經辦人員的簡歷
二、關於企業產品和市場情況方面的資料
1、主要產品分析（銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢）
2、營銷策略、廣告方案、銷售網路、銷售渠道和銷售優勢區域
3、產品獲獎證書、高新技術產品認定書情況（請附相關證書影印件）
4、主要產品生產流程
5、前10大客戶的年度銷售額、所佔銷售總額的比例、回款情況
6、主要原材料供應商的情況（請附供應合同或者協議影印件）
7、外銷（出口）的渠道、主要市場和趨勢（請附合同或協議影印件）
8、公司重大的合同或協議（請附上覆印件）
三、生產及質量管理
1、主要的生產裝置數量、質量狀況、先程序度、產能負荷度
2、未來的主要技術改造和裝置投資規劃
3、生產計劃的制定、協調質量管理獲得的認證、質量管理的體系、涉及的領域、質量人員的技術素質及關鍵檢測裝置的數量、先程序度
4、產品因質量問題退回及折讓的歷史與現狀
四、技術及研發
1、技術研發人員的數量及專業素質
2、近3年新品每年研發的品種數量、新品的銷售數量、銷售收入以及佔總銷售收入的比重
3、企業產品和競爭對手的產品的技術性能比較
4、研發的技術裝置配備情況
5、研發資金的投入金額
6、研發的方式（技術合作、技術交流、自主研發）
7、專有技術與專利技術
8、當前和以後三年的技術開發及研發專案一覽表，並分析其先進性及效益
五、行業和市場情況的資料
1、行業概況
2、行業技術水平及競爭情況
3、行業管理體制
4、行業市場狀況
5、行業市場前景
六、財務會計資訊情況方面的資料
1、主要會計政策
1.1存貨計價方式
1.2固定資產折舊政策
1.3稅務政策
1.4收入確認方式
1.5壞帳準備金提取方式
1.6企業內部資金管理方式
1.7結算方式
1.7.1請介紹企業與上游客戶（供應商）的結算方式與結算期
1.7.2請介紹企業與下游客戶（顧客）的結算方式與結算期
2、近三年的經審計的財務報告或加蓋公章的`財務報表（資產負債表、損益表、現金流量表）
3、如無法提供審計報告或財務報表請認真填寫下列表格（見附件）
七、同業競爭與關聯交易情況方面的資料
1、同業競爭情況
2、關聯方關係及其重大交易
八、公司現存訴訟、仲裁事項情況方面的資料
1、公司目前在中國境內外是否涉及/可能涉及刑事訴訟、民事訴訟（包括破產程式）、仲裁或其他任何司法程式、行政程式，並請提供相關情況說明及有關證明檔案。
2、目前即將引起上款所述程式的任何事件（如履行合同過程中的違約事件、違反法律的情況、合同雙方發生的爭議、客戶投訴等）的詳細情況及證明檔案。
3、目前尚未執行完畢的仲裁機構、司法機構及行政機構的裁決、判決及決定。
4、涉及公司員工、且尚未處理完畢的工傷、意外、交通事故的情況。
九、環保方面的情況資料
1、公司所獲得的關於環保事宜的證書、許可及批准檔案、以及公司為獲得前述檔案向有關部門提交的申請材料。
2、公司作出的任何環境報告副本。
3、政府環境管理機構發出的關於公司環保事宜的全部通知、決定及評估報告副本。
4、環保訴訟/糾紛情況說明及證明檔案。
十、公司相關政府扶持專案情況
1、公司申請政府資金的專案情況
2、公司申請政府資金獲批的申請報告或可研報告等
十一、本輪融資情況方面的資料
1、融資計劃（包括但不限於）1.1融資金額1.2稀釋股權的比例
2、最近三年公司盈利預測
3、本輪融資及上市時間安排方面的資料
十二、附件：（如無法提供審計報告或財務報表請認真填寫下列附件）
近三年簡要資產負債表彙總表
單位：萬元
盡職的調查報告15
一、盡職調查目標
1、弄清楚兼併或控制目標公司對收購方的股東來說是否具有長期的利益；
2、瞭解目標公司價值如何；
3、判斷收購方是否有能力進行此次收購。
二、盡職調查範圍及內容
（一）盡職調查基本內容
1、深入瞭解併購雙方的合法性、合法名稱，公司可以合法存續的期間。通過閱讀公司章程和公司的會議記錄瞭解是否有與國家或當地的相關法律法規相牴觸的內容，是否包含限制公司經營活動的條款。即首先確認公司是否是一個合法的法人組織，公司的章程是否合法，公司的業務範圍有多大，以確定準備收購的是一家可以合法正常經營什麼業務的公司及併購雙方的大致業務對接性。
2、瞭解併購雙方擁有和發行各種股份（普通股、優先股或可轉債等）的全部歷史和現狀。即深入瞭解併購雙方股權結構的演化情況，以清晰地把握公司股份發行、轉讓、登出及交易的全過程，清楚地瞭解公司在發行股票的過程中是否符合相關的法律法規，並確定併購方在持有多少目標公司股份時就可以最低限度地控制該公司了，或持有多少股就可以擁有公司多大的控股權了。
3、通過了解併購雙方公司章程和會議記錄，看看是否規定了公司股權交易的特別條款、公司董事選舉或改選的特別規定、公司控制權轉移方面的特別條款，看看是否存在股權交易的優先順序規定、限制特定證券發行的條款、限制發債的條款、反接管的條款，這包括收購時是否需要對公司董事、高管進行高額補償，確定收購公司、轉移公司的控制權所需要的條件，以防備在收購中遇到限制收購股權、不準利用被收購公司資產融資及各項反收購措施的抵抗；
4、通過閱讀併購雙方公司董事會的會議記錄及相關的檔案，瞭解公司是否做過重大風險的經營決策，公司是否有較重大的法律訴訟在身，以便為盡職調查時的財務情況調查和法律情況調查做準備；
5、併購雙方的下屬公司、子公司、在海外經營機構的有關檔案，公司及所屬機構的組織結構圖，公司及所屬機構與其他公司簽署的有關公司經營管理、所有權、控制權、優先購買權等方面的協議，最近數年公司的主要公告等。以深入瞭解子公司和海外公司的有關情況；知道公司的組織結構，清楚在進一步的盡職調查中針對什麼問題去找什麼部門；並找出公司對外簽署的協議和董事會的決議中可能存在的重大併購風險。
（二）反映併購雙方行業情況的內容
1、目的
理解公司所處的巨集觀大環境，行業所處的生命週期和前景，市場的規模、整合度，公司與其競爭對手的各自特點和所佔市場份額，今後面臨的機遇和挑戰
2、需要注意的問題
1）當地經濟發展狀況對公司的影響？
2）行業整體是否處於上升期或是衰退期？
3）技術變革是否有可能使行業不復存在？
4）是否有新的內資或外資的競爭對手進入從而帶來更好的產品或引發價格戰？
5）公司是否有區別於競爭對手的優勢？
6）公司的市場份額是否有下滑趨勢
3、資料搜尋指南
1）行業年鑑、期刋
2）行業協會網站
3）市場調研顧問報告
4）公司檔案中對行業的分析報告
5）分析師對行業的分析報告
6）可比公司招股書、招債書或定期報告中對行業和競爭的描述
7）新聞檢索
（三）反映併購雙方業務發展情況的內容
1、目的
理解公司業務和運營的各主要方面，從側面驗證公司的優勢和不足以及公司發展戰略的有效性，對兼併收購後所能產生的收入和成本等方面協同效應作估計。
2、需要注意的問題
1）董事會記錄和決議中對過往成績和失誤的分析和對發展戰略的決策性意見
2）分銷商、客戶的集中度是否過高？
3）產品單價是否下滑嚴重？
4）新產品是否曾不斷成功推出？
5）供應商的集中度和依賴度是否過高？
6）與分銷商和供應商在價值鏈中所處的談判地位是否在削弱？
7）生產製造是否有安全隱患，是否符合投資方當地的安全要求？
8）生產產能是否存在瓶頸而需立即擴建？
9）是否需要動遷？
10）預期有哪些新產品在近期上市？
11）對行業特殊領域如技術先進性、房地產淨資產值等需要專業顧問評估意見
3、資料搜尋指南
1）公司提供的內部資料
2）公司的網站、管理層報告、招股書、招債書、定期報告和公告
3）分析師、評級機構對於公司的分析報告
（四）反映併購雙方財務資訊情況的內容
1、目的
理解公司財務預測的基礎假設，確保公司的作為估值基礎的預測的合理性和在近期和遠期的可實現性；確認公司財務報表的真實性和準確性，理解生成財務報表背後的內控機制、報告機制、會計假設和估計，對歷史財務報表作趨勢分析，對公司的稅務合規性進行確認。
2、需要注意的問題
1）公司的經營業績（包括重大虧損或高額盈利）情況，虧損（如有）的原因是什麼？
2）公司未來的經營方向；
3）根據近期計劃或規劃進行的投資專案可能對公司的控制權、資金、債務等方面造成哪些負面影響？
4）近期是否曾更換審計師？審計師報告是否有保留意見？審計內容中對管理層的建議內容是否較長且指出內控的許多不足？
5）會計政策是否與投資方所在國有很大出入？
6）對壞帳等的會計估計是否過於樂觀和寬鬆？
7）存貨和應收帳款帳齡分析
8）歷史財務資料同期比較變化的原因和業務上的推動因素？
9）按產品或地域分的分部會計報表分析
10）按產品或地域分的銷量和單價、毛利、促銷費用、管理人員數量和人均開支、研發人員數量和人均開支、應收帳款週轉率、存貨週轉率，應付帳款週轉率、資本開支佔收入比例等比較分析
11）擔保訴訟等或有負債的詳細分析，包括公司與子公司各項擔保、保單、委託理財等協議造成或有負債的潛在影響分析；如果是外債，還需對國別風險及匯率風險進行分析；
12）目前的稅收優惠是否在兼併收購後還能延續？公司歷史賦稅是否合規？避稅操作是否合法？
13）企業是否已對主要資產投保？
14）土地使用證、房產權證是否完備？
3、資料搜尋指南
1）歷史財務報表及附註
2）對歷史業績的管理層分析與討論
3）公司提供的未來5–10年的財務預測
4）公司提供的過去2年及今後2年的按季度的財務報表和財務預測
5）過去的財務預測與實際的偏差
6）財務報表及附註
7）會計師對管理層的建議書
8）獨立會計師盡職調查報告
9）可比公司對其財務業績的管理層分析和討論
（五）反映併購雙方法律和監管環境情況的內容
1、目的
確保公司依法成立並擁有經營其業務的營業執照，找出任何實際的和潛在的法律訴訟；理解公司所處的政治和監管環境，理解兼併收購所涉及的審批程式，以便及早開展遊說工作、獲得支援、降低獲准審批的不確定性
2、需要注意的問題
（1）法律
1）營業執照是否有效？是否按時進行年檢？
2）所有權結構是否明確？（上市公司）股權是否已抵押或質押？
3）主要合同是否合規？是否有特殊性條款會對公司兼併收購後造成不利？續簽有何條件？
4）公司、子公司相關法律協議可能帶來的風險；
5）公司成立是否有相關部門的審查批准？
6）是否有任何產品責任、智慧財產權、勞資關係等方面的訴訟或訴訟威脅
7）將來法律法規的發展趨勢對公司產生什麼影響？
（2）監管
1）有哪些政府部門會對公司有管轄權？
2）各政府部門之間如何協調？
3）是否有對公司業務有直接或間接影響的新法規或條例出臺？例如對產品定價的限制，對反壟斷的審閱要求，對資產充足率的底限
4）公司需要承擔什麼樣的社會責任？是否有普遍服務義務？
5）公司、子公司及海外公司是否涉及重大訴訟或相關司法程式？公司的董事會與高管是否涉及重大訴訟或相關的司法程式？並判斷這類或有訴訟會對公司及此次併購交易造成何種影響及帶來的風險。
3、資料檢索指南
1）公司章程股東協議
2）董事會記錄和決議
3）主要合同（採購、銷售、管理層、關聯交易）
4）訴訟檔案
5）智慧財產權檔案
6）新聞檢索
7）公司工商登記檢索
8）相關法律、法規
9）行業管理條例
10）產業政策
11）政府鼓勵或限制的措施
（六）反映併購雙方人事情況的內容
1、目的
理解目前的人事制度、人力資源結構，確保沒有對社保機構拖欠員工福利，提前為兼併收購帶來的人事變動做好準備
2、需要注意的問題
1）兼併收購後對目前管理層的安置？
2）是否需要籤非競爭承諾？
3）對管理層的考核和激勵機制是否有效？能否留住人才？
4）員工的工資水平在行業中是否有競爭力？
5）員工的離職率是否高於行業平均水平？
6）是否存在人員過剩？
7）員工合約中對於裁員有何賠償要求？
8）國有企業職工安置是否符合當地主管部門的要求？
3、資料搜尋指南
1）組織結構圖
2）人事制度手冊
3）管理層簡歷
4）公司提供的人事工作報告
（七）反映併購交易事項的專門內容
1、目的
深入瞭解該次併購的方案內容的合理性、可行性，融資（如有）擔保的充分性和有效性，確保本次併購交易及所需要件的合法、完備，確保該併購交易不會因為缺少有權部門的批准而被最終撤銷。
2、需要注意的問題
1）對收購兼併的審批程式如何？確保獲得各審批程式的所需批文；
2）此次併購是否涉及違反反壟斷法？
3）此次併購如涉及國有資產，是否具有相應國資管理部門的批准？
4）為併購融資（如有）提供的各項擔保、質押是否充分和有效？
5）此次併購交易的方案（如有）是否合理、可行，如該方案為併購方提供，瞭解其意圖並對其可行性進行分析。
3、資料搜尋指南
1）併購方案（如有）、合同或協議、原有債權債務的處理方案，股份制企業董事會或股東大會同意併購的決議原件及相關公告；
2）可行性研究報告、併購涉及資產的評估報告，被併購方出讓資產的產權證明、有經營特許權的經營許可證等；
3）為此次併購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質押及證明其有效性的檔案；
4）有權部門對併購交易出具的批覆檔案或證明檔案（如需要）
（八）反映公司環保情況的專門內容
1、目的
評估公司所面臨的環保問題，確保公司沒有違反環保條例，確保公司不會受環保問題導致的訴訟（清理環保問題的成本可能是極其昂貴的，可能會導致公司的名譽損失，也可能導致歇業的嚴重後果）。
2、需要注意的問題
1）公司是否曾受到違規通知和處罰？
2）現場走訪參觀時觀察對廢水、廢氣、廢渣的處理是否與操作規章一致？
3）是否接到有環保方面的訴訟？
4）排汙費是否安期支付
5）今後環保方面的法規的立法趨勢及其對公司的影響？
3、資料搜尋指南
1）公司排汙的許可證
2）廢水、廢氣、廢渣的排放處理報告
3）土壤、地下水檢測化驗報告
4）環境評估顧問實地檢測報告
三、盡職調查清單
（一）基本情況
1、公司基本情況
1）公司的執照與章程；
2）說明公司的名稱、法定註冊地、擁有或租賃的不動產地址一覽表；所擁有的智慧財產權（專利、商標、服務標誌、商品名稱、許可）或權益及其對公司業務的重要性。請同時提供與這些智慧財產權或權益相關的登記證書或特許協議及其它有關檔案（包括但不限於有關這些智慧財產權的合同、紀錄等）；
3）公司由成立迄今的主要歷史及發展，包括主要活動、營運業務方法的主要變動。
2、公司所有權
1）公司詳細的股權結構圖；
2）自成立以來所有關於股本變化以及股份轉讓的細節，包括公司之成立程序及自公司成立以後的合併、收購、分拆活動或重組之所有檔案及資料（包括交易對方的名稱，股權轉讓的價格）；
3）公司下屬控股和參股公司的股權結構圖，並說明公司持有主要控、參股公司（持股權>5%）成員股權的歷次變動情況，主要控、參股公司的名稱、法定註冊地、擁有或租賃的不動產地址一覽表；主要控、參股公司所擁有的智慧財產權（專利、商標、服務標誌、商品名稱、許可）或權益及其對公司業務的重要性。請同時提供與這些智慧財產權或權益相關的登記證書或特許協議及其它有關檔案（包括但不限於有關這些智慧財產權的`合同、紀錄等）
3、職能部門
1）公司的職能部門結構圖，並簡要說明各部門職能
4、公司業務
1）公司主要業務情況，包括生產線的簡要描述；主營業務及非主營業務收入及利潤結構情況；
2）過去三年內及未來三年有關公司的業務報告、分析及預測（如擴充及改善服務、研發、提升技術)；
3）公司對其產品在未來三年至五年間的需求預測；
4）公司的主要產品及即將開發的新產品；
5）說明公司各主要產品的生產程式，提供公司產品曾獲得的任何國家級、本地或省級獎項(如有)，以及公司在生產產品過程中所持有的任何政府的批文；
6）列出主要競爭對手清單，包括現有的和潛在的主要競爭者及競爭狀況，說明公司和其他主要競爭者的產品市場佔有率，以及所採取或擬採取的保持或改善其競爭力和盈利能力的策略及計劃；
7）與控股股東、實際控制人的業務或公司（包括公司股東直接或間接控股或控制的公司）、任何其他大股東、高管所控、參股的其他公司有沒有利益衝突或競爭？如有，請列明；
8）與控股股東、實際控制人及其控制的企業有無關聯交易，如有，請按照經常性關聯交易和偶發性關聯交易情況列明，並簡要分析這些關聯交易對公司主要業務、營業收入和利潤的影響；
9）公司及主要控、參股公司所面對的業務、投資或外匯（如有）限、管制以及准入門檻。
（二）財務資訊
1、財務會計
1）公司近3年的經審計的年度財務報表；
2）公司最新一期的內部財務報表；
3）公司當前的內部預算、經營計劃與預測、財務計劃與預測及所有長期預算、資本擴張的戰略性計劃或相關內容的報告；
4）公司提供的過去2年及今後2年的按季度的財務報表和財務預測，並說明過去的財務預測與實際的偏差；
5）公司成立以來股份發行情況及收購者的出價情況的文件；
6）近3年負責審計的註冊會計師或內部審計人員出具的針對該公司內部控制制度、會計方法或程式的管理建議書或報告，以及公司對此迴應的報告。
2、稅務
1）列明過去五年，適用於公司、集團及公司擬收購的資產/公司的各種稅項、關稅，以及適用於公司的稅項種類、稅率及款額；
2）如有適用於公司、集團及公司擬收購資產/公司的稅務優惠/補貼等，請提供有關法規、政策及政府批文；
3）影響公司的稅務條例；
4）公司納稅的有關憑證或文件，稅務當局對公司納稅情況的評價意見；
5）任何欠稅，如有，請說明欠稅稅種、金額和欠稅原因。
（三）經營協議
1）公司所有借款（包括銀行信用額度）、擔保、其他財務安排或與之相關的有價證券的協議或檔案；
2）參股公司或合營公司的借款、擔保等情況的協議或檔案；
3）近5年公司與債權人之間的重要函件；
4）公司或股東與任一方簽署的有關證券的任何協議，包括股票、債券、期權等的發行、認購、擔保方面的協議；
5）公司簽署的任何合資、合營、管理、經營或諮詢協議；
6）公司近5年簽署的所有財產剝離或收購的協議及相關檔案；
7）公司的主要客戶名單、與其簽署的合同副本、公司的所有分銷協議、重要的銷售合同、公司主要的原材料供應商名單及供貨合同；
8）公司擁有或租入的主要財產清單，公司擁有的無形資產清單及狀況；
9）公司重要的保險單一覽表、近3年顧客投訴的記錄、近5年的研究開發報告；
10）其他反映公司經營狀況的重要檔案。
（四）人事管理
1）公司的人事制度手冊或人事管理辦法；
2）公司員工清單，並說明員工人數、結構（可按級別、部門、學歷、年齡、合同性質等分別說明）；
3）公司高階管理人員名單與履歷介紹，包括職責、學歷、工作經驗、在公司的職位及在集團工作年數等資料；
4）公司作為締約方簽署的所有僱傭協議、續聘協議、集體議價協議；
5）公司與高階管理人員簽署的各項工資、福利、期權和補償性協議
6）公司簽署的員工福利計劃，包括現有福利和期權性質的福利；
7）近5年內勞資糾紛一覽表（如有）
（五）行政規章與環保
1、行政規章
1）與公司經營有關的所有政府許可的證書、執照等；
2）近5年公司與各級政府之間涉及行政事務、規章制度的過往函件、報告或記錄
2、環保
1）與公司環保事項有關的各種檔案、報告、汙染或受汙染情況的記錄和處理結果的報告或記錄，包括公司及下屬控、參股公司擁有及租賃的房地產在內的所有專案的防治汙染設施、裝置之竣工驗收合格證明及其設計和被批准使用年限的檔案，公司及其控、參股公司對外簽署的涉及環保之所有合同、意向書、承諾書與檔案，包括但不限於受讓、轉讓、出租或出借排汙設施之合同及意向書，與他人簽訂之環保諒解協議、備忘錄；
2）公司及下屬控、參股公司歷年來繳納排汙及其他一切與環境保護相關的費用之證明或者憑證。
（六）法律事項
1、所有影響公司、公司的高管或董事的重要法律訴訟、判決、行政複議、政府調查或問詢事項的一覽表；
2、公司在法律方面正在或潛在的訴訟、行政複議、仲裁等事項的一覽表；
3、近3年公司聘請的律師就公司的業務、人員捲入的重大訴訟案件向有關各方發出的信函；
（七）併購交易事項
1、有權部門對併購交易出具的批覆檔案或證明檔案（如需要）。併購交易在有權部門的批准手續尚未完成的，申請貸款時可暫不提供，但應提供辦理進展情況說明；
2、可行性研究報告、併購涉及資產的評估報告，被併購方出讓資產的產權證明、有經營特許權的經營許可證等；
3、涉及併購交易的有關檔案，包括併購方案（如有）、合同或協議、原有債權債務的處理方案，股份制企業董事會或股東大會同意併購的決議原件及相關公告等。
4、為此次併購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質押及證明其有效性的檔案。
（八）其他重要資訊
1、由公司自身、投資銀行、商業銀行、註冊會計師、管理諮詢專家、技術專家、政府有關機構出具的各類報告
2、近3年新聞媒體對公司的有關報道
3、其他對公司有關的重要資訊
