集合基金信託合同

委託人：

法定代表人：

聯絡地址：

受託人：X X X信託有限公司

法定代表人：X X X

聯絡地址：X X X

根據《中華人民共和國信託法》、《信託公司管理辦法》、《信託公司集合資金信託計劃管理辦法》、《信託公司私人股權投資信託業務操作指引》及有關法律、法規和規章，委託人與受託人在平等自願、公平互利的原則基礎上，簽訂本信託合同(以下簡稱“本合同”)。

第一條信託目的

受託人發揮自身的專業理財能力和豐富的投資運作經驗，將委託人基於對受託人信任，交付給受託人經營管理的信託資金，按照信託計劃檔案的規定集合運用於直接或間接投資處於成長週期產業領域的擬上市公司股權、具有被上市公司併購整合預期的高盈利優勢企業股權、具有投資價值的房地產企業股權、擬上市公司股權受益權以及上市公司的限售流通股。

第二條 受託人與保管人的名稱、住所

(一)受託人

本信託的受託人為×××信託有限公司，住所為[ ]。

(二)保管人

本信託的保管人為中國××銀行股份有限公司，具體保管事務由中國××銀行股份有限公司(××分行)負責，中國××銀行股份有限

公司(××分行)住所為[ ]。

第三條委託人與受益人、信託受益權的轉讓

(一)本信託為自益信託，委託人與受益人是同一人。

(二)信託受益權的轉讓

1．信託期間，受益人可以轉讓信託受益權，但任何信託受益權的轉讓或其他方式的處?必須符合法律、法規的規定。

2．受託人將稽核信託受益權的受讓人是否為符合信託計劃檔案規定的`合格投資者，並有權要求信託受益權的受讓人重新簽署風險宣告書。

3．信託受益權進行拆分轉讓的，受讓人不得為自然人。機構所持有的信託受益權，不得向自然人轉讓或拆分轉讓。

4．信託受益權的轉讓必須經受託人登記方為生效，否則，任何信託受益權的擅自轉讓均不得對抗受託人。

第四條信託資金的幣種和金額

(一)本合同項下的信託資金為人民幣[ ]元(大寫：[ ]元整)，計[]份信託單位。

(二)委託人應至受託人營業場所辦理合同簽署手續，並在簽署本合同後的兩個工作日內，將信託資金劃至受託人指定的信託財產專戶。

(三)委託人交付的信託資金自交付日至信託計劃成立日期間的利息，按中國人民銀行同期活期存款利率計算，在信託計劃終止後信託利益分配時支付給相應的受益人。信託計劃不成立的，由受託人於10個工作日內歸還委託人交付的信託資金及信託資金在委託人的交付日至信託資金退還日期間產生的利息，利息按中國人民銀行同期活期存款利率計算。

第五條信託計劃的規模與期限

(一)信託計劃資金規模最高不超過人民幣[ ]億元(大寫：人民

幣[ ]元整)，最高計[ ]份信託單位，最低不少於人民幣[ ]億元(大寫：人民幣[ ]元整)，最低計[ ]份信託單位。最終以全體委託人實際交付的信託資金本金總額為準。

(二)信託期限為五年，自受託人確認的信託計劃成立之日起算。起始日或到期日如果遇到法定節假日，則予順延至下一個工作日。 本信託在信託計劃檔案規定的情況下可以提前終止或延期。

第六條信託資金管理、運用和處分的具體方法或安排

(一)本信託的全部信託資金用於直接或間接投資處於成長週期產業領域的擬上市公司股權、具有被上市公司併購整合預期的高盈利優勢企業股權、具有投資價值的房地產企業股權、擬上市公司股權受益權以及上市公司的限售流通股。

如果由於各種原因信託財產專戶中有閒?資金，受託人有權將其運用於銀行存款、債券、貨幣型基金、央行票據等低風險高流動性投資品種，為受益人獲取相應的信託利益。

(二)信託財產包括下列一項或數項：

1．受託人因接受信託取得的信託計劃資金；

2．受託人因信託財產的管理、運用、處分或者其他情形而取得的財產；

3．因前述一項或數項財產滅失、毀損或其他事由形成或取得的財產。

(三)信託財產的管理和運用

1．本信託項下的信託財產，由受託人按照相關法律、法規和信託計劃檔案的規定，與信託計劃項下的其他信託財產集合管理、運用和處分。

2．委託人簽署本合同，即表示同意加入信託計劃，同意遵守信託計劃檔案約定的權利和義務。

3．受託人對本信託項下的信託財產單獨記賬，與受託人的固有財產分別管理。

4．鑑於信託計劃的集合性質，委託人全權委託受託人對信託財產進行管理。

(四)退出方式

受託人可以在符合法律法規的前提下，將信託財產中的被投資企業股權通過上市二級市場擇機出售、管理層收購、協議轉讓、拍賣、掛牌、被投資企業回購、被投資企業解散等方式實現變現，從而使信託退出投資專案。

第七條信託利益的來源、向受益人交付信託利益的時間和方法

(一)信託利益的來源

信託利益來源於信託財產管理、運用或處分過程中產生的收入，包括股權投資收入、銀行存款利息收益及其他投資產品收益等。

(二)向受益人交付信託利益的時間和方法

1．信託期間的分配

若信託存續期間內，信託計劃項下的信託財產每完成一筆投資專案(以信託財產從被投資企業股權形式全部變更為現金形式之日為基準)後的五個工作日內，所得款項在扣除該投資專案投資的本金，且扣除或頇提屆時應付未付的信託運營費、應付未付的受託人管理費、應付未付的投資顧問固定報酬以及受託人和投資顧問的業績報酬後，將全部剩餘款項(如有)按照受益人持有信託單位的份額比例向所有受益人進行信託期間的分配。

2．信託終止後的分配

(1)信託終止後，受託人向受益人出具信託清算報告後的下一個工作日，受託人根據信託財產清算結果，按照如下順序將信託財產中的現金支付有關費用並向受益人進行信託利益的分配：

①支付應付未付的受託人管理費、投資顧問固定報酬；

②如有餘額，向受益人進行分配，直到其分配所得款項達到其交