企業整體轉讓怎麼進行税務處理

企業整體資產轉讓是指一家企業不需要解散而將其經營活動的全部（包括所有資產和負債）或其獨立核算的分支機構轉讓給另一家企業，以換取代表接受企業資本的股權（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股東以其經營活動的全部或其獨立核算的分支機構向股份公司配購股票。

縱觀相關政策，企業整體轉讓應按以下原則進行税務處理：

不徵收營業税和增值税

根據《》（國税函[2002]165號）規定：轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的，與企業銷售不動產，轉讓無形資產的行為完全不同。因此，轉讓企業產權的行為不屬於營業税徵收範圍，不應徵收營業税。

根據《》（國税函[2002]420號）規定：轉讓企業全部產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為。因此，轉讓企業全部產權涉及的應税貨物的轉讓，不屬於增值税的徵税範圍，不徵收增值税。

應繳納印花税和土地增值税

根據《》及實施細則規定：企業整體轉讓屬企業全部財產的所有權轉讓，應根據產權轉讓所立的書據依萬分之五的税率繳納印花税，但企業因改制簽訂的產權轉移書據免徵印花税。

根據《》及其實施細則規定：轉讓國有土地使用權、地上的建築物及其附着物（即轉讓房地產）具有法定增值額的應當依法繳納土地增值税，轉讓非國有土地使用權及地上的建築物、其附着物則不繳納土地增值税。

例1：某企業始建於20世紀90年代，佔用國有土地50畝，整體轉讓價格為3000萬元。經評估機構評估，其中轉讓土地使用權及地面房屋（現行市場建造價）的價格為800萬元，房屋為7成新，允許扣除的有關税費（印花税）1.50萬元。

該企業整體轉讓後應繳納的土地增值税為：評估價格＝800×70%＝560（萬元）

允許扣除的税費合計1.50萬元

扣除項目合計＝560+1.50＝561.50（萬元）

增值額＝800－561.50＝238.50（萬元）

增值率＝238.50÷561.50×100%＝42.48%

應納税額＝238.50×30%＝71.55（萬元）

收入增值達比例要繳企業所得税

根據《》（國税發[2000]118號）規定：如果在企業整體資產轉讓交易的接受企業支付的交換額中扣除非股權支付額高於所支付的股權的票面價值（或股本的賬面價值）20%，就應該按照税法的有關規定，算出清算所得繳納企業所得税。

根據《》第十一條、第六十七條規定：清算所得是指企業的全部資產可變現價值或者交易價格減除資產淨值、外購商譽的支出、清算費用以及相關税費等後的餘額。再根據國家税務總局2008年6月19日發佈的《企業重組與清算的所得税處理辦法（討論稿）》的意見，即：企業的全部資產可變現價值或交易價格減除資產的計税基礎、清算費用、相關税費，加上債務清償損益等後的餘額為清算所得。因此，這裏的“資產淨值”應該是納税人的全部資產或者財產，扣除債務清償損失、企業未分配利潤、公益金和公積金後的`餘額，超過實繳資本的部分；這裏的“税”應該是按税法規定繳納的印花税和土地增值税。

例2：某企業整體轉讓收入2500萬元（不含非股權支付額），經內部清算，企業註冊資本金為1500萬元，賬面應付未付職工工資性款項180萬元，拖欠各類税金100萬元，企業累計未分配利潤300萬元，企業資本公積金120萬元，外購商譽支出60萬元。

判斷是否應該確認資產轉讓所得或損失。

（2500－1500）÷1500×100%＝66.67%

因該企業整體資產轉讓交易額超過股本的賬面價值66.67%，所以，應該確認資產轉讓所得或損失，並計算繳納企業所得税。

計算該企業整體轉讓應繳納的企業所得税税額。

2500－1500－180－100－300－120－60＝240（萬元）

應繳企業所得税=240×33%=79.20（萬元）

原股東按財產轉讓所得徵個税

根據《》《國税函[2007]244號》規定：通過簽訂股權轉讓協議，以轉讓公司全部資產方式將股權轉讓給新股東，協議約定時間以前的債權債務由原股東負責，協議約定時間以後的債權債務由新股東負責。根據《》及其實施條例的規定，原股東取得股權轉讓所得，應按“財產轉讓所得”項目徵收個人所得税。

此外，根據《》（國税函[2006]866號）規定：企業整體成功轉讓後，轉讓方個人股東因受讓方未按規定期限支付價款而取得的違約金收入，屬於因財產轉讓而產生的收入。轉讓方股東個人取得的該違約金應併入財產轉讓收入，按照“財產轉讓所得”項目計算繳納個人所得税，但企業整體轉讓在計算股東應繳納的個人所得税時不涉及外部的債權債務問題。

如上述例2：假設該企業是由5名股東投資興辦的農產品加工企業，其中董事長投資500萬元，總經理投資400萬元，其他3位股東各投資200萬元。整體轉讓過程中繳納的有關税費合計135萬元，轉讓後另向轉入方收取延期付款違約金60萬元。

則持股人應繳納的個人所得税為：

股東應繳納的個人所得税＝（2500－180－100－1500－135+60）×20%＝129（萬元）

其中：董事長應繳納的個人所得税＝129÷1500×500＝43（萬元）

總經理應繳納的個人所得税＝129÷1500×400＝34.40（萬元）

其他3位股東各應繳納的個人所得税＝129÷1500×200＝17.20（萬元）