精選投資合同範文彙總10篇

在人們愈發重視契約的社會中，隨時隨地，各種場景都有可能使用到合同，簽訂合同也是非常有必要的行為。那麼問題來了，到底應如何擬定合同呢？以下是小編幫大家整理的投資合同10篇，希望對大家有所幫助。

一、會員資訊

會員姓名：________________

會員類別：________________

會期：____________________

諮詢費：__________________

會員編號：________________

客服人員：________________

二、立合同書人

_________（以下簡稱甲方）

__________投資公司（以下簡稱乙方）

三、服務條款

茲因甲方就證券投資，委託乙方提供投資諮詢顧問服務事項，經雙方同意簽定合同約定條款如下：

第一條 諮詢服務的範圍及方式

（一）乙方提供甲方有關證券投資研究分析或建議服務。

（二）就本合同規定的諮詢內容應以下列方式提供有關的研究分析意見或建議：

1．以甲乙雙方另行約定的方式定期或不定期提供有關的研究分析意見或報告（約定方式含電話、手機簡訊、傳真、e-mail）。

2．於營業時間內接受甲方機動性諮詢。

第二條 諮詢合約期間付費方式

（一）會員制

1．簡訊會員_____/季送_____個月

2．金卡會員_____/季送_____個月

3．貴賓會員_____/季送_____個月

若因大盤背景不佳，乙方操作保守。乙方向甲方承諾在服務期內至少為甲方創造四倍於其所交付相應級別會員會費的盈利，否則將免費延期，直至達成此項承諾為止。

合同資費共計人民幣￥_____元整，甲方應於簽訂本合同同時，以現金或匯款方式支付給乙方。

（二）提成制

乙方向甲方收取每筆盈利部分的____%做為該筆操作諮詢費用，若甲方嚴格按照乙方所指導的操作產生虧損，將由下筆操作盈利部分補足虧損後再行提成。

第三條 乙方及其從業人應本著善良管理人之責任處理受託事務，除應遵守主管機關釋出的相關法律、法規外，並應確定遵守下列事項：

（一）不得收受甲方資金，代理從事證券投資行為。

（二）除法令另有規定或甲方另有指示外，乙方對因委託關係而得知甲方的財產狀況及其他個人情況，應保守祕密，不得向外界透露。

第四條 甲方在簽訂合同前已詳細閱讀本合同書的內容，並瞭解及同意以下事項：

（一）甲方是基於獨立的判斷，自行決定證券投資。

（二）甲方的證券投資行為，是甲方與證券發行公司、基金管理公司或證券經紀商間的關係。乙方僅是提供證券投資的研究分析意見或建議，不代理甲方決定或處理投資事務。

（三）因不可抗力造成資訊傳送中斷與錯誤，乙方不負此責任。

（四）甲方不得將乙方所提供的研究分析意見或建議洩露予任何第三人或與第三人共享。

（五）甲方投資證券所產生的利益及風險悉由甲方自行享有與負擔。

第五條 合同有效期

本合同按照_____執行，有效時間自_____年_____月_____日起至_____年_____月____日止。共計_____個月。

第六條 合同經雙方共同協商，因法律政策法規原因產生的變動，應對書面形式進行修改。

第七條 合同終止與違約責任

（一）立合同雙方書面同意終止本合同時，合同得以終止。

（二）如因不可抗拒因素導致合同終止，甲方有權請求乙方退還扣除已使用諮詢時間成本後剩餘的費用。

（三）合同終止時，因提供證券投資諮詢服務所必要的傳輸出裝置及其他相關費用與已繳稅費由甲方負擔，乙方將從退還的諮詢報酬中扣減或向甲方請求給付。

甲方：(受託人)：____________________________

身份證號碼：_______________________________

戶籍地址：_________________________________

乙方：(委託人)：____________________________

身份證號碼：_______________________________

戶籍地址：_________________________________

基於平等、公平、自願的原則，甲乙雙方在充分信任的基礎上，經友好協商，就乙方委託甲方進行投資的相關事宜，自願達成如下協議，以資共同遵守。

一、委託事項及融資費用

1.1 乙方出資人民幣_________萬元(___________)（下稱“委託資金”），委託甲方投資於_____________(以下簡稱“標的專案”)。乙方自願在雙方共同認可的交易機構開設以下資金賬戶：

(1) 開戶機構：________________

(2) 賬戶姓名：________________

(3) 賬戶號碼：________________

投資要求：

(1)投資成本：________________

(2)投資期限：________________

(3)其他：______________________

1.2 本協議簽訂後，乙方將向甲方賬戶劃轉上述委託資金，具體的資金數額以乙方實際劃轉的金額為準。

甲方指定如下賬戶作為委託資金的接收賬戶：

開戶機構：________________

賬 戶：________________

賬 號：________________

1.3 委託資金劃轉至甲方指定賬戶，即視為乙方已將委託資金交付給甲方。

1.4 為保障委託資金專款專用，乙方有權引入銀行以資金監管方式對甲方上述指定收款賬戶及委託資金進行監管，並有權要求銀行以乙方指令作為資金對外劃付的指令，甲方須無條件予以配合。

二、投資分配及撤資

2.1 自乙方委託資金轉入甲方指定賬戶之日起，甲方應在__日內完成投資，甲方未能在該期限內完成投資的，應及時與乙方溝通，由雙方協商資金的後續處理事宜。

2.2 甲方依約完成投資的，按實際投資收益的________%分享收益，按實際投資虧損的_________%承擔風險，投資期限到期後三個工作日內，甲方向乙方返還投資款，並按照投資收益情況結算損益分成，也可續簽委託投資協議。

委託投資期限為_____年，自_____年_____月_____日至_____年_____月_____日止。

2.3 投資期限內，若乙方需提前撤資，需提前30日向甲方提出，甲方予以返還全部本金並返還當日結算投資收益，由此產生的額外費用及損失由乙方自行承擔，如有收益，甲方按實際投資收益的________%分享收益，否則乙方承擔違約責任。

2.4 協議終止時，甲乙雙方按本協議約定對賬戶虧損或盈利進行分配結算。

三、甲方的許可權範圍

3.1甲方須要向乙方提供基本資料，如身份證，聯絡方式。

3.2受乙方委託，甲方有權對乙方的投資資金自主操作和管理，並應高度負責，定期向乙方通報資金使用狀況，確保乙方的資金安全。本協議項下，甲方僅能依約將乙方的委託資金用於投資標的專案，未經乙方書面同意，不得挪作其他用途。

3.2 甲方必須根據本協議1.1條約定的具體投資要求對標的專案進行投資，若標的專案實際情況與該投資要求不同，則甲方應及時與乙方溝通，經乙方確認後，方可繼續進行投資。

3.3甲方有責任和義務對乙方的賬戶資金、交易記錄等資料保密，不得對其他人洩漏。

3.4雙方確認，依約完成投資後，乙方為該投資專案下所有權益的實際權利人，甲方僅為乙方代理人，甲方不對該投資享有任何實質性的權益，未經乙方書面同意，甲方不得對該投資項下的權益進行出讓、設定擔保或進行其他任何可能會對乙方權利產生不利影響的處置行為。

四、乙方權利和義務

4.1 乙方須向甲方提供基本資料，包括真實姓名、身份證號碼、聯絡方式。

4.2對甲方的操作有監督權和建議權，應甲方要求乙方有義務配合甲方操作。

4.3 乙方對甲方所提供的投資理財交易資訊負有保守祕密的義務，未經甲方同意，乙方不得擅自將交易記錄等向第三方提供或洩漏。

五、協議變更和終止

5.1 本眾籌協議是雙方關於本項委託的最新文字，將取代在此之前達成的任 何書面或口頭的眾籌協議範本。5.2對本協議中的約定如需要修改或有未盡事宜，需要經過雙方協商同意後以書面形式加以修改和簽訂補充協議。

5.3如因乙方原因導致協議終止或解除，甲方有權依據本協議追究乙方違約責任。 5.4在執行本協議過程中，對發生的任何爭執，首先應通過友好協商解決。如不能協商解決的，任何一方均可向乙方所在地的人民法院起訴。

六、其他

6.1 本眾籌協議經雙方簽字蓋章後生效，一式兩份，雙方各執壹份，具有同等法律效力。

6.2 本協議自雙方本人簽字生效。

附件：利潤分配明細表（本頁無正文，為《眾籌投資協議》的簽署頁）

甲方簽字(蓋章)：

簽約時間： 年 月 日

乙方簽字(蓋章)：

簽約時間： 年 月 日

甲方：

乙方：

根據中華人民共和國相關法律法規及有關政策，經過甲、乙雙方友好協商，在平等互利、誠實信用、共謀發展的基礎上，達成如下協議：

第一條 專案概況

銀川市民生街投資皇室假日美容院，專案週期為 五年。

其中：甲方投資佔雙方投資總額的 50 %，貳拾萬元；乙方佔雙方投資總額的 50 %，貳拾萬元。

第二條 投資方式和時間

乙方應在本投資投資合同協議書生效之日起十五日內，將投資款全額匯入甲方指定的帳戶上。

第三條 利潤分配

甲乙雙方按其投資額佔投資總額的比例分享投資專案的利潤的50%，分擔投資專案50%，的虧損。

第四條 甲方權利義務

4.1 甲方負責投資專案相關證照的辦理；

4.2 甲方負責投資專案的具體事務執行和管理；

4.3 甲方有權按照本投資合同協議書約定分配利潤。

第五條 乙方權利義務

5.1 乙方應保證按照本投資合同協議書約定的時間及方式將投資甲乙方擬總投資 肆拾萬 萬元人民幣，在

款足額匯入甲方指定的賬戶；

5.2 乙方不得擅自干涉甲方對投資專案的運營管理，但有權對財務資訊進行查詢和質問；

5.3 乙方有權按照本投資合同協議書約定參與投資專案的利潤分配。

第六條 違約責任

6.1 甲方違約責任

如因甲方原因，導致投資專案不能啟動，乙方有權終止投資合同協議書，視同甲方違約。

6.2 乙方違約責任

若乙方不能按時足額將投資款匯入甲方指定賬戶，視為乙方違約，乙方每遲延一天匯款，應按照乙方投資款總額的3‰向甲方承擔違約金。

6.3由於不可抗力或國家政策的重大調整，致使投資合同協議書不能繼續履行時，應在15天內書面通知對方，在取得有關證明後，允許延期履行、部分履行或者不履行，並可根據情況，部分或者全部免除違約責任。經雙方協調一致，可終止本投資合同協議書，雙方均不承擔違約責任。

第七條 爭議解決

甲、乙雙方如因履行本投資合同協議書發生爭議，雙方應協商解決。協商未果，雙方可向有管轄權的法院提起訴訟。

第八條 本投資合同協議書自雙方簽字蓋章後生效，一式二份，雙方各執一份，具有同等法律效力。

甲方：乙方：

年月日 年月日

甲方（委託方）：

乙方（受託方）：大連凱達創業投資有限公司

為了支援國內高科技高成長性企業的快速穩健發展，根據國務院批准，由國家發改委、科技部、財政部、人民銀行、稅務總局、銀監會、證監會、外匯管理局等十部委聯合釋出的《創業投資企業管理辦法》中有關代理創業投資的規定和《中華人民共和國民法通則》中有關委託的規定，本著平等互利的原則，經甲乙雙方友好協商，一致達成本委託代理創業投資合同。

一、合同標的：甲方全權委託乙方代理甲方投資遼寧新大地食品飲料有限公司原始股股權壹百萬股，投資金額人民幣壹百萬元（100萬元）。依法從事創業投資，依法承擔股權上市中的縮率。

　　二、合同有效期2年6個月，（20xx年月日至20xx年月日）

　　三、收益分配

1、合同期滿，甲方按百分之五十（50%）分享本期創業投資的淨利益。

2、合同期滿，乙方按百分之五十（50%）分享本期創業投資的淨利益。

3、合同期滿，如不能在美國OTCBB市場掛牌上市退出時，乙方按每股1.50元人民幣單價回購甲方全部投資股權,合計返回人民幣金額壹百五十萬元給甲方。

　　四、甲方的權利

1、有權分享本期創業投資的股權淨利益。

2、在合同期滿時，有權看乙方本期投資收益報告。

3、在本合同有效期內有權在乙方下屬的投資登記管理部門進行登記、委託轉讓，有權在股票上市後確定股票退出價位。

　　五、甲方的義務

1、在本合同的約定期限內，不得提前要求乙方返還其代理投資資金。

2、甲方按《中華人民共和國民法通則》規定，承擔代理創業投資的投資風險。

3，甲方保證自己的投資資金的來源合法。

　　六、乙方的權利

1，有權分享本期創業投資的股權淨收益50%。

2，有權以甲方代理人的身份，對標的企業進行投資管理和監督，並行使股東的表決權和否決權。

　　七、乙方的義務

1，對甲方委託的創業投資有增值義務，對甲方的委託行為負有保密義務。

2，股票上市後退出的時間和價格必須及時告知甲方得到雙方一致確認。

3，對所有投資專案進行嚴格調查、稽核、論證、決策及科學管理。

4，保證本期創業投資成本及利潤單獨核算、準確、真實。

　　八、結算地點及結算時間：屆時公告通知。

　　九、合同效力

本合同一式兩份，甲乙雙方各保留一份，經雙方簽字蓋章，並且甲方投資款匯入乙方專用帳戶後本合同立即生效。

　　十、合同糾紛解決辦法：協商、仲裁或訴訟。

　　十一、每期代理創業投資的辦理時間為二個月。

甲方簽字：乙方：大連凱達創業投資有限公司

身份證號碼：

簽訂日期：

甲方：（投資人）

乙方：（操作人）

根據中華人民共和國法律、法規的相關規定，甲、乙雙方本著互惠互利的原則，就甲方委託乙方投資盈利一事，經過友好協商，現達成一致協議如下：

一、委託事項

甲方以自己的名義出資 元委託乙方進行投資，獲取收益，最新投資合同範本。

二、權利和義務

甲方必須把投資資金以及相關資料證明交給乙方，供其進行投資操作；甲方有權查詢投資操作情況，但不得干涉投資操作，不得洩漏操作情況，不得隨意抽撤資金，不允許自行進行投資操作，否則，由此造成的損失有甲方負責。

乙方對甲方賬戶全權管理，精心運作，自主操作並承擔操作風險；對甲方賬戶資金有保本的責任，即在協議到期日，若甲方帳戶資金低於其存入本金時，差額部分由乙方補齊。

三、結算方式

投資期限為一年，每月收取利息。

以協議到期截止日為結算日，計算收益情況；以甲方帳戶資金總額減去帳戶本金後的收益為淨收益；淨收益有盈利時由雙方按 ： 的比例分配，淨收益出現虧損時，其虧損部分由乙方補齊；

四、違約責任

甲、乙雙方任何一方的行為造成損失的，由責任方負責一切損失。

甲方未依照本協定的規定提交出資額，從逾期第一個月起，按出資額的百分之 每月繳付違約金。如逾期三月仍未繳付，除累計繳付違約金外，乙方有權終止本協議，並要求甲方賠償損失。

乙方未依照本協議規定支付乙方本金及利息時，從逾期第一個月起，按出資額的百分之 每月繳付違約金。如逾期三個月仍未繳付，除累計繳付違約金外，甲方有權終止本協議，並要求乙方賠償損失。

五、協議的變更和終止

投資行為違反有關法律、法規而依法被終止；

出現不可預測因素致使本協議無法繼續運作，乙方有權終止協議；

本協議由乙方終止後，乙方對甲方理財資金不享有贏利與不承擔虧損；

由於甲方的原因須終止協議的，乙方可以享有理財贏利與不承擔虧損；

如達到終止條件的，可提前終止本協議。

六、爭議的解決

凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方通過友好協商解決，協商不成時，可向相關仲裁機構申請仲裁或向簽署地人民法院提起訴訟。在訴訟過程中，除進入訴訟程式的部分外，本協議仍具有法律效力。

七、協議期限

協議期限為一年，自 年 月 日起至 年 月 日止。

八、其他

本協議生效期間，如發生不可抗力造成無法執行協議，本協議自動解除，甲乙雙方均不承擔相應的經濟損失與法律責任；

本協議未盡事宜由雙方共同協商一致後，另行簽訂補充協議；

本協議經雙方當事人簽字蓋章後生效。本協議一式兩份，雙方各執一份。

甲方：

乙方：

年 月 日

本協議由以下雙方於200x年x月x日於中國武漢簽署。

甲方：

乙方：

鑑於甲方擁有良好的資本運作能力和強勁的市場開拓能力，乙方擁有豐富的社會資源和成熟的專案管理經驗。根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》的有關規定，甲、乙雙方經友好協商，本著“平等互利、協商一致、等價有償、共同發展”的原則，就甲、乙雙方合作投資開發武漢博震大康集團有限公司專案事宜達成如下協議：

一、投資開發主體

1、甲、乙雙方同意，以雙方註冊成立的武漢博震大康房地產開發公司(以下簡稱博震大康)為大康集團總部及國際顯示器廣場專案的開發投資主體。

2、甲、乙雙方通過對博震大康公司的控股，獲得震大康集團總部及國際顯示器廣場專案的開發建設權，通過博震大康公司向甲、乙雙方分配股東收益的形式，實現甲、乙雙方預期的投資收益。

3、甲、乙雙方同意，在本協議簽署的同時簽署公司章程，並由乙方開始辦理博震大康公司組建手續。

二、出資比例及支付

1、公司博震大康註冊資本為人民幣壹億元人民幣。甲、乙雙方在博震大康公司出資比例為：甲方出資人民幣5000萬元，佔註冊資本的50%;乙方出資人民幣5000萬元，佔註冊資本的50%。

2、博震大康公司註冊成立時，甲、乙雙方必須按以下約定向博震大康公司的帳戶支付資金。甲方應200x年x月x日前將人民幣5000萬元支付至博震大康公司帳戶;乙方應x年x月x日前將人民幣5000萬元支付至博震大康公司帳戶。

3、以上各方如不能按上述約定時間足額注入資金，則視為該違約方對於其在博震大康公司中的相應比例的股權自動予以放棄，違約方應向守約方或股東之外的他方辦理股權轉讓的手續。

4、甲、乙雙方須按照各自在博震大康公司中的出資比例承擔大康集團總部及國際顯示器廣場專案的投資總額。經甲乙雙方股東同意，博震大康公司也可以自行籌措大康集團總部及國際顯示器廣場專案建設所需資金。

三、公司經營範圍

房地產及房地產專案相關的房地產開發投資、銷售策劃;自有房屋的物業管理、房地產資訊諮詢(中介服務除外)。

四、管理機構設定

1、博震大康公司董事會由五人組成，其中甲方推薦x名董事，乙方推薦x名董事。在董事會中，由甲方董事出任董事長，乙方董事出任副董事長。在專案公司中，乙方推薦總經理人選，甲方推薦副總經理人選;乙方推薦財務總監人選，甲方推薦出納人選，上述人選由董事會聘任。

2、博震大康公司工程管理人員原則上從甲、乙雙方指定的人員中選派。雙方派往博震大康公司中的工作人員，必須按照公司章程進行管理。對不能勝任和違紀人員，專案公司有權辭退。

3、博震大康公司的利潤分配，按會計年度結算。博震大康公司因經營武漢博震大康集團有限公司專案收取的全部投資收益，按照甲、乙雙方註冊資本出資比例依法分配。

4、甲、乙雙方承諾，博震大康公司投資收益如用於股權分配以外的用途，需經董事會決定後，報甲、乙雙方確認後執行。

5、凡涉及博震大康公司的具體事項，均以博震大康公司章程的約定為準。

五、雙方權利與義務

1、甲方的權利和義務：

(1)按照本協議的約定對武漢博震大康集團有限公司專案進行投資，並按股份比例取得相應的投資收益，承擔投資風險。為武漢博震大康集團有限公司專案開發提供人民幣x萬元的啟動資金(含投標保證金和註冊資金);(2)與乙方共同制定公司博震大康利益分配的方案，交由董事會和股東大會通過;

(3)遵守本協議其他條款約定的甲方義務。

2、乙方的權利和義務：

(1)按照本協議的約定對武漢博震大康集團有限公司專案進行投資，並按股份比例取得相應的投資收益，承擔投資風險。為武漢博震大康集團有限公司專案提供人民幣x萬元的專案開發啟動資金(含註冊資金);

(2)負責武漢博震大康集團有限公司專案經營開發前期各項手續的辦理、工程施工管理、市場營銷策劃，精心組織、科學操作，爭取武漢博震大康集團有限公司專案利益的化;

(3)在甲方的協助下整理向金融機構申請信貸資金的申報材料，辦理向金融機構申請開發建設武漢博震大康集團有限公司專案所需的信貸資金的各項手續;

(4)與甲方共同制定博震大康公司利益分配的方案，交由董事會和股東大會通過;

(5)嚴格遵守本協議其他條款約定的乙方義務。

第六條 合作條件和前提

(1)乙方負責該專案土地招拍掛條件設定相關工作,爭取以 萬元/畝取得相應土地使用權;

(2)乙方藉助其房地產開發經驗，在合作建設期內,取得相應的稅收優惠;

(3)土地招拍掛定金和摘牌後第一筆土地款由甲方出資80%，乙方出資20%，但乙方應不遲於3個月內(代墊之日起)將由甲方墊付的土地款歸還甲方。

第七條 終止協議的約定

1、甲、乙雙方確認，本協議是以第六條約定的內容為合作前提和基礎，如果甲、乙任何一方違反本協議第四條約定時，則另一方有權選擇終止本協議的履行。

2、由於一方原因造成另一方終止執行協議，違約方按本協議履行賠償責任。

3、由雙方確認的因素造成博震大康公司無法履行責任,仍可能構成終止本協議的理由。

第七條 不可抗力因素

1、“不可抗力”是指本協議各方所不能控制且不可預見，或者雖可以預見，但不可避免的妨礙任何一方全部或部分履行本協議的一切事件。此種事件只包括地震、塌方、陷落、洪水、颱風等自然災害以及火災、爆炸、事故、戰爭、x、起義、兵變、社會動亂或動盪、破壞活動或任何其他類似的或不同的偶發事件。

2、如發生不可抗力，導致任何一方無法履行協議時，在不可抗力持續期間應終止協議，履約期限按上述中止時間自動延長，不承擔違約責任。

3、遭受不可抗力的一方，應書面通知對方，並提供遭受不可抗力及其影響，並出具公證部門的證據。遭受此種不可抗力的一方還應採取一切必要措施終止或減輕此種不可抗力造成的影響。

4、如果不可抗力發生或影響的時間連續超過三個月以上，並且妨礙任何一方履行本協議時，任何一方有權要求終止本協議項下有關各方的義務。當本協議因此被終止時，各方應公平合理地處理相互間的債權、債務關係。

第八條 爭議解決

任何因本協議引起的爭議，應通過友好協商方式解決。如不能協商解決，則爭議任何一方均可將爭議事項，提交x仲裁委員會仲裁，並按x仲裁委員會仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。在仲裁期間，除提交仲裁事項所涉及的合同義務外，甲乙雙方繼續履行其按照本協議之約定，承擔其他的合同義務。

第九條 其他

1、沒有或延遲使本協議項下的權利，不構成對這種權利或補救措施的放棄，也不構成對任何其他權利的放棄。行使本協議項下的任何權利的任何一項或其一部分不得限制進一步行使這種權利，或行使任何其他權利或採取任何其他補救措施。2、本協議的任何修改、補充、變更，須經專案公司投資雙方協商一致後，採用書面形式確認，經雙方授權代表簽署後生效。

3、除本協議另有明確規定外，本協議規定的各種權利及補救措施與法律規定的任何其他權利或補救措施相互之間是相容的，而不是互相排斥的。

4、本協議簽署之後，根據本協議規定形成、簽署、附加的一切協議、檔案、授權、報告、清單、認可、承諾和放棄都構成對本協議的附加，並與本協議形成一個不可分割的整體。

5、本協議正本一式四份，副本一式四份，由甲、乙雙方各執兩份，具同等法律效力。

6、本協議自雙方授權代表簽字並加蓋公章之日起立即生效。

甲方：天下迪(上海)投資有限公司

(蓋章)

地址：

法人代表：

(簽字)

電話：

傳真：

簽約日期：

乙方：湖北大康集團公司

(蓋章)

地址：

電話：

傳真：

簽約代表：

(簽字)

簽約日期：

本文是由上傳的：共同投資基金合同。

我國期貨交易所合約規格

上海xx交易所一號銅標準合約

（經上海金屬交易所管理委員會１９９３年２月６日通過）

上海金屬交易所

中國·上海＿＿年＿＿月＿＿日

＿＿＿＿會員已於今日售出（購入）２５噸（溢短２％）符合下列第３條規定的一號銅，價格為每噸＿＿元，交割月份＿＿。

本合約根據《上海金屬交易所管理暫行規定》和《上海金屬交易所商品期貨交易規則》制訂，由你方和上海金屬交易所（以下簡稱交易所）作為當事方簽訂，你方接受本合約的所有義務與規定，並同意按下列規則履行責任。

為了保證合約的嚴格履行，你方必須在成交時向交易所交納初始保證金。根據市場變化，當價格波動向不利於你方變化時，你方將被要求支付追加保證金，以彌補合約價格與結算價格之間的差額。如果發生任何你方不能履行上述義務的情況，交易所有權將你方所持有的所有或部分合約強制平倉以補償由於你方違約造成的損失。交易所在採取上述行動時，並無任何責任和義務使你方減少或免受損失。如不足以抵償損失時，交易所有權向你方繼續追索。

一號銅的具體規定

１．質量：本合約中一號電解銅（整板或切割片板）的等級必須符合國標ｇｂ４６７－８２、ｇｂ４６６－８２的規定，銅＋銀的含量不小於９９。９５％，每塊重量在３０－１５０公斤之間。

所有的交貨銅必須是上海金屬交易所註冊認可的一號銅，並附有生產廠的質檢合格證。註冊牌號清單見附件一。

２．結算：合約按《上海金屬交易所商品期貨交易規則》中的結算規則結算。

３．交貨：本合約的一號銅必須在交割日按賣方選擇的牌號和交貨地點向交易所的核準倉庫交貨。在履行合約中所提供的指定倉庫標準棧單的數量以２５噸（溢短２％）或其整數倍開出。同一合約的貨必須存放在同一倉庫並是同一牌號和同一規格。所交貨物必須是整板或切割片板，以達到貨盤化的目的，切割片板的長、寬均不得小於整板的二分之一。捆紮包裝每捆不超過２．５噸。標準棧單按上海金屬交易所指定倉庫標準棧單實施細則施行。

４．允許磅差：２‰。

５．交割月份：本合約的交割應於交易當月或其後的任何一個月，實施每月交割。

６．最小浮動價位：合約中的每噸銅的最小浮動價位為１０元，或是其整數倍。

７．仲裁：由本合約引起的爭端，如果不能協商解決，那麼根據《上海金屬交易所章程》提請交易所監事會仲裁。提請仲裁的當事者，應提出書面申請，並承認由監事會作出的書面裁決為終局裁決。

８．其它：本合約未提到的事宜均按《上海金屬交易所管理暫行規定》和《上海金屬交易所商品期貨交易規則》進行處理。

南京石油交易所輕柴油標準合約

１．０１商品名稱：輕柴油（ｇａｓｏｉｌ）

定義：原油經蒸餾或其他加工精製的烴類液體燃料，運用於全負荷在１０００－１５００赫／分的高速柴油燃料。

１．０２期貨合約的要求

（１）月份和時間：按交易所規定時間並在指定月份交貨。

（２）交易的計量單位：以手計算，每一“手”為１００噸。

（３）質量標準（見附表）。

（４）最小變動價格：每噸為２元人民幣或每交易單位為２００元人民幣。

（５）合約的價格：南京港離岸價。

（６）每日價幅的限制：按風險管理委員會的通告執行。

（７）合約數量的限制：

任何會員擁有或所控制的所有帳戶某一月份合約數量的累計總數不得超過５００個以上的淨多頭或淨空頭，而所有月份合約數量的累計總數不得超過３０００個以上淨多頭或淨空頭。

最後十個交易日不得擁有１００個以上的投機合同或４００個以上套期保值合同。

以上數量限制經理事會或風險管理委員會特許可適當放寬。

（８）最後交易日：合約月份前一個月的最後一個營業日為最後交易日。

（９）合約的修改：交易所必要時對合約的內容可作修訂。

１．０３交貨：

（１）交貨方式：ａ．ｆｏｂ離庫裝船交貨ｂ．庫內轉移ｃ．管道輸送ｄ．ｆｏｂ離船過驗賣方將輕柴油從油庫交越買方船隻的船弦（以雙方連續連結的法蘭盤為界），法蘭盤以上的岸上費用和風險則由賣方承擔。法蘭盤以下至船一側的全部費用和風險由買方承擔。

（２）交貨地點：交易所核准的交割倉庫。

（３）交貨原則：除執行本合同的規定各項條款外，必須遵守國家和有關部門的法律、法規和條例。

（４）同意接貨和交貨的通知

買方應在合約交割月第一個交易日１４：００前向交易所遞交同意接貨的通知書，內容應包括以下幾點，以供交易所匹配選擇。

ａ．買方單位名稱ｂ．數量ｃ．擬收貨方式ｄ．擬收貨地點

（５）賣方必須在合約交割月份的第一個交易日１４：００前，向交易所遞交同意交貨的通知書，包括以下內容：

ａ．賣方單位名稱ｂ．數量ｃ．擬交貨方式ｄ擬交貨地點ｅ．其它資料

買賣方的通知書中ｃ．ｄ．專案必須明確填寫，否則，由交易所進行搭配。買賣方必須受其搭配結果的結束。

（６）交易所配對交割

交易所在接到買賣方的通知書後，必須於第二交易日１６：３０前將配對結果通知雙方。

ａ．根據買賣方提交的擬交貨方式、地點，本著雙方均能接近的和經濟合理的交貨地點和方式配對，儘量減少交割方、交割點，同時參照現行有關部門規定的流向限制。

ｂ．在具體執行中，依據下列原則進行配對，以地點、方式為優先，如地點、方式相同時，則以合約數量大者為優先；在數量相同時，再以交、接貨時間先後為優先的配對原則。

ｃ．買賣方接到結算交割的配對通知後，如有不同意見，可進行協商、更改和調整，並將更改和調整的意見在第三個交易日１２：００前報交易所。協商不成也必須在第三個交易日１２：００前向交易所提出，同時提請結算交割委員會裁定，這一裁定是最終的，買賣雙方均受約束。

ｄ．在這以前，買賣方就交貨地點和時間等問題達成一致意見，遵循下列原則：

ｉ、ｆｏｂ離庫裝船（車）的交貨時間由買方確定。

ｉｉ、賣方提出在非註冊倉庫交收，則貼水應對買方有利為原則；如買方提出在非註冊庫交收，則貼水或升水應對賣方有利為原則。

ｉｉｉ、庫內轉移或管轄交貨的時間由買賣方協議。

ｅ．在非註冊倉庫的交收，關於價格的升水或貼水應由買賣方自行協議，也可參照結算交割委員會的通知的原則執行。

（７）預備交貨通知

賣方必須在交貨月份的第三個交易日１４：００前向買方提交一份完整的通知（格式由交易所統一規定），內容應包括：

ａ．買方單位名稱ｂ．賣方單位名稱ｃ．交貨地點ｄ．交貨方式ｅ．交貨的數量ｆ．檢驗方式的選擇ｇ．交貨期範圍（即交貨必須在交貨月份的第五個交易日至第二十五日之間連續的五天內開始進行）ｈ．交買方的單據ｉ．交易所需要的其它資料

（８）確認交貨通知

在買方船隻預計到港前或庫內轉移約定之日前二個交易日前賣方必須向買方提交一份交易所規定格式的確認交貨通知，其內容必須同預備交貨通知的內容相一致，如不一致就視為賣方違約，買方必須在當日１６：３０前予以確認，並將確認副本報交易所。

（９）交貨通知雙方確認後，買方應每天向賣方書面提出船隻預計到港時間。雙方應以確認的交割日期為目標開展工作，並以此交割日期作為計算遲期履約和違約的日期。

（１０）裝船。除庫內轉移外，油管一經連結即為裝貨開始，一經拆除即為裝船結束。

買方在約定交割日期（或交貨期範圍內的某一天）船隻到港後，應以書面形式向賣方提交一份備裝通知書（ｎｏｒ）並以此時間計算賣方開始裝貨的時間，而在此以前的船隻滯期由買方負責，在此以後至裝船結束前發生的滯期由賣方負責。

賣方在收到買方的備裝通知書（ｎｏｒ）後，應及時安排裝貨，並在規定的時間內完成（該時間以裝運時航運部門通用的船隻定額裝卸時間為準）。滯期費的索賠不影響損失的索賠。

（１１）付款和單據的轉移

ａ．交易所在收到賣方或買方的預備交貨日期通知或所有權轉讓約定日期的前二個交易日，買方應向交易所承付全部合約的貨款，在貨款到帳後交易所立即將保證金退還到買方帳戶。ｂ．賣方在裝貨完畢後的三天內須向交易所遞交所需要的所有單證，交易所在收到單證的第二個交易日１６：３０之前遞交買方，買方在交割完畢確認書上簽字後，交易所即將全部合約的貨款（包括補付尾差金額）和交易保證金退還到賣方帳戶。

（１２）檢驗：以下檢驗方式可供買、賣方選擇。

ｉ．全權委託註冊倉庫代為質檢和量檢，數量以油庫儲罐計量數為準（泵裝、泵卸及儲存損耗按現行有關規定執行）。

ｉｉ．為避免糾紛，買賣方在必要時可委派檢驗人員與交割倉庫共同檢驗，交貨數量以共同檢測數為準。

ｉｉｉ．買賣方也可委託國家商檢部門檢驗，一切結果以商檢出證為準。檢驗費由委託方承擔。

（１３）交貨數量與合約總量的允許誤差範圍：

ａ．１０００噸以下重量允許誤差±１％

ｂ．１００１－１００００噸重量允許誤差±３％

ｃ．１０００１噸以上重量允許誤差±５％

在上述允許範圍內的誤差數按合約成交價結算貨款。

超過允許誤差範圍的，超出或短缺部份參照現貨市場裝卸日前一個交易日的收市價結算貨款。

（１４）風險轉移

輕柴油的風險隨貨物的交收由賣方轉移到買方。

１．０４與產品有關的期貨交易（ｅｆｐ）

在合約最後交易日停止交易後至交貨月份第一個交易日１４：００，買方和賣方可進行與本合約有關產品的期貨交易（ｅｆｐ），合約的買方必須為一定數量輕柴油或相關產品的賣方。合約的賣方必須為輕柴油或相關產品的買方，相關產品的數量和合約的數量應大致相同，其中相關產品的品質差異引起的價格差額由雙方協議。

ｅｆｐ的協議報告須在成交當天報交易所，並按交易所規定的方法進行結算和交割。

１．０５選擇性交貨（ａｄｐ）

合約的買方或賣方可以同交易所為其配對的另一方協議採用不同的方式交收，交貨辦法，在這種情況下，買賣雙方共同辦理由交易所規定格式的協議交貨通知書，並在交貨月份的二十五日前的一個交易日１４：００前的任何一日將該通知送交交易所。在這以後交易所對買賣方的各自義務和權利不再負責，但必須通過交易所辦理結算。交易所在收到該通知書之後即將買賣方的保證金退回到各自的帳戶。

１．０６違約責任

（１）違約是指買賣一方未能按合約規定履行自己的義務。

（２）其中遲期履約是指買賣一方或雙方未能按本合約規定的日期履行義務。

（３）未履約部份的總金額的計算為未履約部份的數量乘以最後交易日的收市價。

（４）對遲期履約的責任方按以下標準向交易所交納罰金。

第一日．罰金為未履約部份總金額的１％

第二日．罰金為未履約部份總金額的２％

第三日．罰金為未履約部份總金額的２％

第四日．罰金為未履約部份總金額的２％

第五日．罰金為未履約部份總金額的３％

以上罰金累加計算。至第六日即視為違約，其責任方須交納１０％的罰金，具體實施辦法由結算交割委員會制定頒佈。

（５）罰金自結算交割委員會確認違約責任後五日內交納，未按規定交納者視為違章，交易所有權從其保證金中扣取，並給予處罰。

（６）違約方除向交易所交納罰金外，在未得到對方當事人同意，仍應繼續履約，並對因遲期履約而給對方造成的直接損失承擔賠償責任。

（７）其他違約情況及責任，依照國家法律和有關部門規定執行。

（８）雙方對爭議或索賠處理不滿者可向交易所聽證仲裁委員會申請仲裁。

１．０７不可抗力

（１）不可抗力是指合約簽訂後，非合約任何一方的過失，而發生的不可預見、不可避免，無法克服的意外事故，如戰爭、動亂、洪水、地震等。

（２）當事人一方由於不可抗力的原因而不能履約時，應及時向對方通報不能履約或不能完全履約的理由，在取得有關主管機關證明後，允許延期履約、部份履約或不履行合約，並根據情況的部份或全部免於承擔違約責任。

（３）當事人未及時向對方通報因不可抗力不能履行或不能完全履行合約的理由，造成對方損失的擴大，對損失擴大部份及應負法律責任。

（４）不可抗力的未盡事宜，依照國家法律規定處理。

南京石油交易所汽油標準合約

２．０１商品名稱：汽油（ｇａｓｏｌｉｎｅ）

定義：原油經直餾或直餾與二次加工製得的汽油餾分的混合物，加有適當抗爆劑和抗氧防膠劑製成的，用於點火式發動機的液體燃料。

２．０２期貨合約的要求

（１）月份和時間：按交易所規定時間並在指定月份交貨。

（２）交易的計量單位：以手計算，每一“手”為１００噸。

（３）質量標準（見附表）

（４）最小變動價格：每噸為２元人民幣或每交易單位為２００元人民幣。

（５）合約的價格：南京港離岸價。

（６）每日價幅的限制：按風險管理委員會的通告執行。

（７）合約數量的限制：

任何會員擁有或所控制的所有帳戶某一月份合約數量的累計總數不得超過５００個以上的淨多頭或淨空頭，而所有月份合約數量的累計總數不得超過２０００個以上淨多頭或淨空頭。

最後十個交易日不得擁有１００個以上的投機合同或２００個以上套期保值合同。

以上數量限制經理事會或風險管理委員會特許可適當放寬。

（８）最後交易日：合約月份前一個月的最後一個營業日為最後交易日。

（９）合約的修改：交易所必要時對合約的內容可作修訂。

２．０３交貨：

（１）交貨方式：ａ．ｆｏｂ離庫裝船交貨ｂ．庫內轉移ｃ．ｆｏｂ鐵路裝車ｄ．管道輸送賣方將汽油從油庫交越買方船隻的船弦（以雙方連續連結的法蘭盤為界），法蘭盤以上的岸上費用和風險則由賣方承擔。法蘭盤以下至船一側的全部費用和風險由買方承擔。

（２）交貨地點：交易所核准的交割倉庫。

（３）交貨原則：除執行本合同的規定各項條款外，必須遵守國家和有關部門的法律、法規和條例。

（４）同意接貨和交貨的通知

買方應在合約交割月第一個交易日１４：００前向交易所遞交同意接貨的通知書，內容應包括以下幾點，以供交易所匹配選擇。

ａ．買方單位名稱ｂ．數量ｃ．擬收貨方式ｄ．擬收貨地點

（５）賣方必須在合約交割月份的第一個交易日１４：００前，向交易所遞交同意交貨的通知書，包括以下內容：

ａ．賣方單位名稱ｂ．數量ｃ．擬交貨方式ｄ．擬交貨地點ｅ．其它資料

買賣方的通知書中ｃ．ｄ．專案必須明確填寫，否則，由交易所進行搭配。買賣方必須受其搭配結果的約束。

（６）交易所配對交割

交易所在接到買賣方的通知書後，必須於第二交易日１６：３０前將配對結果通知雙方。

ａ．根據買賣方提交的擬交貨方式、地點，本著雙方均能接近的和經濟合理的交貨地點和方式配對，儘量減少交割方、交割點，同時參照現行有關部門規定的流向限制。

ｂ．在具體執行中，依據下列原則進行配對，以地點、方式為優先，如地點、方式相同時，則以合約數量大者為優先；在數量相同時，再以交、接貨時間先後為優先的配對原則。

ｃ．買賣方接到結算交割的配對通知後，如有不同意見，可進行協商、更改和調整，並將更改和調整的意見在第三個交易日１２：００前報交易所。協商不成也必須在第三個交易日１２：００前向交易所提出，同時提請結算交割委員會仲裁，這一裁定是最終的，買賣雙方均受約束。

ｄ．在這以前，買賣方就交貨地點和時間等問題達成一致意見，遵循下列原則：ｉ．ｆｏｂ離庫裝船（車）的交貨時間由買方確定。

ｉｉ．賣方提出在非註冊倉庫交收，則貼水應對買方有利為原則；如買方提出在非註冊庫交收，則貼水或升水應對賣方有利為原則。ｉｉｉ．庫內轉移或管轄交貨的時間由買賣方協議。

ｅ．在非註冊倉庫的交收，關於價格的升水或貼水應由買賣方自行協議，也可參照結算交割委員會的通知的原則執行。

（７）預備交貨通知

賣方必須在交貨月份的第三個交易日１４：００前向買方提交一份完整的通知（格式由交易所統一規定），內容應包括：

ａ．買方單位名稱ｂ．賣方單位名稱ｃ．交貨地點ｄ．交貨方式ｅ．交貨的數量ｆ．檢驗方式的選擇ｇ．交貨期範圍（即交貨必須在交貨月份的第五個交易日至第二十五日之間連續的五天內開始進行）ｈ．交買方的單據ｉ．交易所需要的其它資料

（８）確認交貨通知

在買方船隻預計到港前或庫內轉移約定之日前二個交易日前賣方必須向買方提交一份交易所規定格式的確認交貨通知，其內容必須同預備交貨通知的內容相一致，如不一致就視為賣方違約，買方必須在當日１６：３０前予以確認，並將確認副本報交易所。

（９）交貨通知雙方確認後，買方應每天向賣方書面提出船隻預計到港時間。雙方應以確認的交割日期為目標開展工作，並以此交割日期作為計算遲期履約和違約的日期。

（１０）裝船。除庫內轉移外，油管一經連結即為裝貨開始，一經拆除即為裝船結束。

買方在約定交割日期（或交貨期範圍內的某一天）船隻到港後，應以書面形式向賣方提交一份備裝通知書（ｎｏｒ）並以此時間計算賣方開始裝貨的時間，而在此以前的船隻滯期由買方負責，在此以後至裝船結束髮生的滯期由賣方負責。

賣方在收到買方的備裝通知書（ｎｏｒ）後，應及進安排裝貨，並在規定的時間內完成（該時間以裝運時航運部門通用的船隻定額裝卸時間為準）。滯期費的索賠不影響損失的索賠。

（１１）付款和單據的轉移

ａ．交易所在收到賣方或買方的預備交日期通知或所有權轉讓約定日期的前二個交易日，買方應向交易所承付全部合約的貨款，在貨款到帳後交易所立即將保證金退還到買方帳戶。ｂ．賣方在裝貨完畢後的三天內須向交易所遞交所需要的所有單證。交易所在收到單證的第二個交易日１６：３０之前遞交買方，買方在交割完畢確認書上簽字後，交易所即將全部合約的貨款（包括補付尾差金額）和交易保證金退還到賣方帳戶。

（１２）檢驗：以下檢驗方式可供買、賣方選擇。

ｉ．全權委託註冊倉庫代為質檢和量檢，數量以油庫儲罐計量數為準（泵裝、泵卸及儲存損耗按現行有關規定執行）。

ｉｉ．為避免糾紛，買賣方在必要時可委派檢驗人員與交割倉庫共同檢驗，交貨數量以共同檢測數為準。

ｉｉｉ．買賣方也可委託國家商檢部門檢驗，一切結果以商檢出證為準。檢驗費由委託方承擔。

（１３）交貨數量與合約總量的允許誤差範圍：

ａ．１０００噸以下重量允許誤差±１％；

ｂ．１００１－１００００噸重量允許誤差±３％；

ｃ．１０００１噸以上重量允許誤差±５％。

在上述允許範圍內的誤差數按合約成交價結算貨款。

超過允許誤差範圍的，超出或短缺部份參照現貨市場裝卸日前一個交易日的收市價結算貨款。

（１４）風險轉移

汽油的風險隨貨物的交收由賣方轉移到買方。

２．０４與產品有關的期貨交易（ｅｆｐ）

在合約最後交易日停止交易後至交貨月份第一個交易日１４：００，買方和賣方可進行與本合約有關產品的期貨交易（ｅｆｐ），合約的買方必須為一定數量汽油或相關產品的賣方。合約的賣方必須為汽油或相關產品的買方，相關產品的數量和合約的數量應大致相同，其中相關產品的品質差異引起的價格差額由雙方協議。

ｅｆｐ的協議報告須在成交當天報交易所，並按交易所規定的方法進行結算和交割。

２．０５選擇性交貨（ａｄｐ）

合約的買方或賣方可以同交易所為其配對的另一方協議採用不同的方式交收，交貨辦法，在這種情況下，買賣雙方共同辦理由交易所規定格式的協議交貨通知書，並在交貨月份的二十五日前的一個交易日１４：００前的任何一日將該通知送交交易所。在這以後交易所對方的各自義務和權利不再負責，但必須通過交易所辦理結算。交易所在收到該通知書之後即將買賣方的保證金退回到各自的帳戶。

２．０６違約責任

（１）違約是指買賣一方未能按合約規定履行自己的'義務。

（２）其中遲期履約是指買賣一方或雙方未能按本合約規定的日期履行義務。

（３）未履約部份的總金額的計算為未履約部份的數量乘以最後交易日的收市價。

（４）對遲期履約的責任方按以下標準向交易所交納罰金。

第一日．罰金為未履約部份總金額的１％；

第二日．罰金為未履約部份總金額的２％；

第三日．罰金為未履約部份總金額的２％；

第四日．罰金為未履約部份總金額的２％；

第五日．罰金為未履約部份總金額的３％。

以上罰金累加計算。至第六日即視為違約，其責任方須交納１０％的罰金，具體實施辦法由結算交割委員會制定頒佈。

（５）罰金自結算交割委員會確認違約責任後五日內交納，未按規定交納者視為違章，交易所有權從其保證金中扣取，並給予處罰。

（６）違約方除向交易所交納罰金外，在未得到對方當事人同意，仍應繼續履約，並對因遲期履約而給對方造成的直接損失承擔賠償責任。

（７）其他違約情況及責任，依照國家法律和有關部門規定執行。

（８）雙方對爭議或索賠處理不滿者可向交易所聽證仲裁委員會申請仲裁。

２．０７不可抗力

（１）不可抗力是指合約簽訂後，非合約任何一方的過失，而發生的不可預見、不可避免、無法克服的意外事故，如戰爭、動亂、洪水、地震等。

（２）當事人一主由於不可抗力的原因而不能履約時，應及時向對方通報不能履約或不能完全履約的理由，在取得有關主管機關證明後，允許延期履約、部份履約或不履行合約，並根據情況的部份或全部免於承擔違約責任。

（３）當事人未及時向對方通報因不可抗力不能履行或不能完全履行合約的理由，造成對方損失的擴大，對損失擴大部份仍應負法律責任。

（４）不可抗力的未盡事宜，依照國家法律規定處理。

附：汽油質量指標（ｇｂ４８９－８６）

┌──────────────────┬──┬────────────┐

│ │質量│ │

│ 專案 │指標│ 試驗方法 │

│ ├──┤ │

│ │70號│ │

├──────────────────┼──┼────────────┤

│馬達法辛烷值(mon)不小於 │70│ gb503 │

├──────────────────┼──┼────────────┤

│四乙基鉛含量g/kg不大於 │1.0│ gb377 │

├──────────────────┼──┼────────────┤

│餾程: │ │ │

│10%餾出溫度，℃不高於 │79│ │

│50%餾出溫度，℃不高於 │145│ │

│90%餾出溫度，℃不高於 │195│ gb255 │

│乾點，℃不大於 │205│ │

│殘留量，%不大於 │1.5│ │

│殘留量及損失%不大於 │4.5│ │

├──────────────────┼──┼────────────┤

│飽和蒸汽壓kpa(1) │ │ │

│從9月1日至2月29日不大於 │80│ gb257 │

│從3月1日至8月31日不大於？ │67│ │

├──────────────────┼──┼────────────┤

│實際膠質mg/100ml不大於 │ 5│ gb509 │

├──────────────────┼──┼────────────┤

│誘導期min不小於 │480│ bg256 │

├──────────────────┼──┼────────────┤

│硫含量%不大於 │0.15│ gb380 │

├──────────────────┼──┼────────────┤

│腐蝕(銅片50℃3hr) │合格│ gb378 │

├──────────────────┼──┼────────────┤

│水溶性酸或鹼 │無│ bg259 │

├──────────────────┼──┼────────────┤

│酸度mgkoh/100ml不大於 │ 3│ gb258及注 │

│ │ │ (2) │

├──────────────────┼──┼────────────┤

│機械雜質及水分 │無│ 注(3) │

└──────────────--------┴--─┴────────────┘

注：(1)1kpa=7.5mmhg。

(2)加鉛汽油酸度按gb379方法測定。

(3)按gb511和gb260方法測定。

上海金屬交易所規貨合同

┌─────────────────┬────────────────┐

│ 買入方(全稱) │ 賣出方(全稱) │

├────┬───┬────┬───┴──┬───┬────┬────┤

│ │ │ 數量│ 價格 │金額│ │ │

│品名規格│生產廠│ │ │ │交貨地點│交貨時間│

│ │ │ (噸)│ (元/噸) │(元)│ │ │

├────┼───┼────┼──────┼───┼────┼────┤

│ │ │ │ │ │ │ │

└────┴───┴────┴──────┴───┴────┴────┘

根據上海金屬交易所規則，買賣雙方自願簽訂本合同，並全面執行下列條款：

一、質量品級：在上海金屬交易所上市交易的銅、鋁、鉛、鋅、錫、鎳、生鐵等的金屬質量等級，一律執行《國家標準》。沒有國家標準的，按《部頒標準》執行。

二、數量：本合同溢短技量允許範圍為總量的±５％。

三、價格：本合同價格（元／噸）僅指交易所當日的、指定地點倉庫的交易成交價。成交前發生的倉裝、運輸、保險等項費用均已包括在內。

四、結算、按交易所交易業務試行規則執行。

五、交貨與驗收：買賣雙方均按成交合同標的收驗、交貨。賣方交貨時，隨附生產廠商的質量保證書。

六、交易保證金：本合同買賣雙方均需向交易所繳納保證金＿＿元。合同執行後，保證金分別退還各方。

七、交易所手續費：交易手續費按成交金額的１‰收取。

八、爭議仲裁：買賣雙方就本合同內發生爭議，由交易所協調，協調不成得向交易所申請仲裁。

九、違約罰則：買賣中發生違約時，交易所作為交易合同履約保證人，有權按交易業務試行規則執行罰處。

十、合同轉讓：本合同在交易所按規則轉讓時，應同時辦理過戶手續。

十一、附則：本合同一式二份，由買賣雙方簽名蓋會員單位合同章後，由交易所統一保管。

上海金屬交易所買入方單位賣出方單位

經辦人：經辦人：經辦人：

┌─────────────────────────────┐

│ 本合同根據國家稅務局 │ │

中國鄭州糧食批發市場糧油交易合同│國稅函發〔1990〕1573號文│

────────────────│暫免徵收印花稅 │

└─────────────────────────────┘

───┬───┬───┬───┬─────┬───────┬──────

產地│品名│等級│生產期│數量(噸)│價格(元/噸) │金額(元)

───┼───┼───┼───┼─────┼───────┼──────

│ │ │ │ 0 │ 0 │ 0

│ │ │ │ │ │

１．發證：發貨單位；

２．到站收貨單位：

３．交貨時間：１９年月→１９年月

４．運輸方式：

５．質量驗收：

６．外裝議定：

７．費用負擔：

８．結算方式：

９．保證金：從合同確認之日起，買賣雙方須在五日內向市場結算部交納基礎保證金。

買方交：０．００元

賣方交：０．００元

１０．手續費：從合同確認之日起，買賣雙方須在五日內向市場結算部交納手續費。

買方交：０．００元

賣方交：０．００元

１１．附則：①合同經市場確認後生效。如有異議，需經雙方協商並經市場同意方能修改有關條文。

②合同有效期間，除人力不可抗拒因素外，任何一方不得擅自修改、終止合同。否則按《經濟合同法》的有關規定處理。

③如因鐵路運輸計劃的原因未能如期全部交貨，剩餘部分由買賣雙方協商是否延期履行合同。

④雙方發生爭議或糾紛時，按中華人民共和國商業部（８９）商儲（糧）字第６２號《糧油調運管理規則》、中國鄭州糧食批發市場交易管理暫行規則、實施細則執行及商務處理規定執行。

⑤買賣雙方依據本市場有關規定，允許合同轉讓。

⑥本合同一式五份，買賣雙方各執一份，市場三份。

⑦本合同的發站、到站、發貨單位、收貨單位諸內容較多時，可另立附件說明。

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買方 │ 賣方

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開戶銀行 │ │開戶銀行 │

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銀行帳號 │ │銀行帳號 │

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電話號碼 │ │電掛 │ │電話號碼 │ │電掛 │

───────┼──┼────┼──┼──────┼──┼────┼──

傳真號碼 │ │郵碼 │ │傳真號碼 │ │郵碼 │

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買方出市代表：＿＿＿＿簽名（蓋章）市場監證人：簽名（蓋章）

賣方出市代表：＿＿＿＿簽名（蓋章）合同確認（蓋章）

交易主持人：＿＿＿＿簽名（蓋章）簽訂日期：

委託人：（以下簡稱甲方）

地址：

電話：

代理人：（以下簡稱乙方）

地址：

電話：

第一條總則

1.1鑑於甲方欲在中國國內外尋找投資專案，進行投資，甲方與乙方協商同意，由甲方指定乙方為全權代表，授權乙方可根據本合同所列的條款和條件，尋找投資專案、與專案融資方洽談投資事宜。

第二條代理

2.1甲方與乙方協商後，乙方作為甲方的全權代理並代表甲方與專案融資方洽談專案投資的相關事宜，乙方同意接受甲方的委託。

2.2在合同有效期內，甲方不得指定其他任何人或單位為其代理人洽談該專案投資的一切相關事宜。

2.3根據合同乙方作為甲方委託的全權代理，代表甲方引進開發專案。經乙方聯絡，專案方與甲方簽定專案合作合同，甲方應予以承認乙方的代理行為並支付佣金。

第三條甲方的職責

3.1甲方應及時滿足乙方的合理要求，向乙方提供有關業務所需的資訊，便於乙方與專案方洽商有關事宜。

3.2甲方投資意向有所變動，或有其它變更時，應及時通知乙方並提供詳細資料。

3.3甲方必須保證所提供的一切有關資金的資訊都是真實的、確切的。

第四條乙方的職責

4.1本合同期內乙方必須努力與專案方洽談，向專案方取得最好的開發專案及最優惠的條款和條件，便於甲方及時準備投資工作。

（1）應採取確實有效的辦法為甲方引進開發專案並促成甲方與專案方簽訂投資合作合同。

（2）盡全力為甲方的投資提供最優質的服務。

4.2在本合同有效期內，未經甲方書面同意，乙方不得

（1）除甲方指定的全權代理人有關事項外，不得自命為甲方代理任何事項；

（2）以甲方的名義允諾或解決任何事宜，或以甲方的信用作擔保，或代表甲方做出任何保證或陳述，或使甲方承擔任何責任或業務；

（3）不論以任何方式從甲方處所獲得的資訊資料，皆屬祕密，僅能為引進專案、服務於甲方所用，不得洩漏。

第五條佣金

5.1甲方同意支付給乙方引進專案投資總額的%的佣金。佣金在投資合同簽署之日日內以支付。

5.2甲乙雙方同意專案方與甲方簽署專案投資合同條款時，甲方應根據約定的佣金比例支付佣金，同時乙方必須按照約定收取佣金，屆時甲方不得以任何藉口延遲，應及時支付。

第六條合同期間

6.1甲乙雙方約定本合同期間為年月日至年月日。

第七條終止合同

7.1按照本合同規定期滿或終止對乙方的委託不論出於何種原因，均不妨礙合同各方面的權利和義務。

7.2按合同規定，乙方促成了專案方與甲方的投資談判，如果甲方擅自私下與專案方簽署投資合作合同，將視乙方代理責任完成。

第七條爭議的解決

8.1在執行本合同所發生或與本合同有關的一切條款的爭執，首先應由甲乙雙方友好協商解決。

8.2若協商不能解決，可提起訴訟或提交仲裁機構仲裁。

第八條爭議的解決

9.1在執行本合同所發生或與本合同有關的一切條款的爭執，首先應由甲乙雙方友好協商解決。

9.2若協商不能解決，可提起訴訟或提交仲裁機構仲裁。

第九條附則

凡有關合同的通知、請求或其他通訊往來，須以文字為準，可採用電子郵件、書信、電傳、電報等方式傳遞。

本合同自雙方簽字日起生效，一式二份，當事人各執一份。

甲方（蓋章）乙方（蓋章）

法定代表（簽字）法定代表（簽字）

簽字日期：簽字）

本合營合同在＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿簽訂於中華人民共和國＿＿＿＿＿市，合同各方為：

＿＿＿＿＿以下簡稱甲方），其法定地址在＿＿＿＿＿；

＿＿＿＿＿以下簡稱乙方），其法定地址在＿＿＿＿＿；

＿＿＿＿＿以下簡稱丙方），其法定地址在＿＿＿＿＿；

＿＿＿＿＿以下簡稱丁方），其法定地址在＿＿＿＿＿；

上述四方按照平等互利原則，經過友好談判，決定根據一九七九年七月八日頒佈的《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》），在中國＿＿＿＿＿共同建立一個合資經營公司（以下簡稱合營公司）。建立這一合營公司的目的是：

採用甲方公司的最新技術，製造汽車和發動機；

採用現代化的管理方法經營合營公司，為中國汽車工業作出貢獻。

為此，甲、乙、丙、丁四方現達成協議如下：

第一條合同宗旨

本合同宗旨為：

１．規定合營公司的建立；

２．規定合營公司的法律地位和性質；

３．規定合營公司的經營範圍；

４．規定合同各方與合營公司有關的權利和義務。

第二條合營公司的成立、名稱和法定地址

１．合同各方同意按《合資法》建立合營公司，根據《合資法》第四條，合營公司的形式為有限責任公司。

２．合營公司的名稱為：

中文：＿＿＿＿＿

英文：＿＿＿＿＿

縮寫為：＿＿＿＿＿。

３．合營公司的法定地址為＿＿＿＿＿。

４．合營公司應在中國對外經濟貿易部（以下簡稱“經貿部”）批准本合同後的一個月內，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業執照簽發之日起即告成立。

５．合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。

６．商標“＿＿＿＿＿”已由甲方在國際上向瑞士日內瓦世界工業產權組織國際局註冊，註冊號為＿＿＿＿＿，並單獨在＿＿＿＿＿國家註冊，在北京商標註冊號為＿＿＿＿＿。甲方許可合營公司在本合同期限內有權使用這一商標作為合營公司名稱的一個組成部分，但是“＿＿＿＿＿”這一商標在中國要繼續得到註冊，並且甲方應能繼續按本合同、章程和技術轉讓協議的規定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所製造汽車的質量施加影響。

在本合同終止時，合營公司應不經甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“＿＿＿＿＿”這一商標或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他類似於上述商標的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由於何種原因而減少，致使甲方認為它將喪失按本合同、技術轉讓協議和合營公司章程的規定繼續在合營公司充分施加影響的法律上的或實施上的可能性，特別是對於合營公司所製造汽車的質量充分施加影響，則經甲方提出書面要求，合營公司應立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務，則甲方根據本合同有權辦理一切手續，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。

第三條合營公司的經營範圍

１．合營公司的主要業務活動如下：

１．１製造汽車；

１．２製造發動機；

１．３製造零部件；

１．４進口為製造、裝配、測試、服務、培訓以及輔助業務活動所需的各種貨物；

１．５有關法律和法規允許時進口整車；

１．６在國內銷售合營公司所製造的汽車。

１．７在國內銷售維修服務配件；

１．８出口汽車、零部件、配件、附件和衝壓模具；

１．９售後服務。

２．為了實現其主要業務，合營公司可以按合營公司章程的規定開展與主要業務有關的任何其他活動。

第四條車型範圍、數量和生產能力

１．合營公司在建立後最初＿＿＿＿＿年（以下稱為“第一階段”）內製造轎車。有關要製造的轎車及其製造的具體細節應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協議中商定。以後，合營公司將製造由甲方或其附屬公司所開發的其他車型。製造上述車型也應在技術轉讓協議中予以規定。

２．在第一階段，合營公司應具有以下裝配製造能力；

汽車廠有衝壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產能力為＿＿＿＿＿班年產＿＿＿＿＿輛，包括配件；

發動機廠發動機製造是指生產＿＿＿＿＿發動機，其製造裝置的生產能力年度＿＿＿＿＿臺，其中每年至少應有＿＿＿＿＿臺裝配成＿＿＿＿＿發動機，以滿足在中國銷售的轎車對發動機的需要。

３．汽車廠和發動機廠投產時間按時間進度表。

４．乙方保證購買合營公司生產的＿＿＿＿＿轎車數量如下：（略）

如果需求量高於上述數量，合營公司將要求中國有關部門對進口散裝車所需的外匯予以支援，並從國內提供足夠的原材料、零部件和能源。

５．在本合同期限內，合營公司生產的汽車應逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件：

５．１國產零部件要有貨供應，並在價格和質量上具有競爭力；

５．２產量要增加；

５．３國內汽車工業的發展要得到合理保護。

６．甲方保證在發動機投產＿＿＿＿＿年後購買由合營公司製造的＿＿＿＿＿發動機，但是＿＿＿＿＿發動機到甲方的入庫價要不高於甲方製造的＿＿＿＿＿發動機的入庫價，質量按甲方標準和交貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協議中規定。

第五條資本、投資比例和資金籌措

１．合營公司的註冊資本應為人民幣＿＿＿＿＿元。

２．合同各方在合營公司註冊資本中投資比例和認繳額應為：

甲方＿＿＿＿＿％，計人民幣＿＿＿＿＿元；

乙方＿＿＿＿＿％，計人民幣＿＿＿＿＿元；

丙方＿＿＿＿＿％，計人民幣＿＿＿＿＿元；

丁方＿＿＿＿＿％，計人民幣＿＿＿＿＿元；

３．合同各方對合營公司註冊資本的出資如下：

３．１甲方

－－實物，合人民幣＿＿＿＿＿元，

－－現金，相當於人民幣＿＿＿＿＿元的＿＿＿＿＿幣；

３．２乙方

－－實物，合人民幣＿＿＿＿＿元；

－－現金，計人民幣＿＿＿＿＿元；

３．３丙方

－－現金，相當於人民幣＿＿＿＿＿元；

３．４丁方

－－現金，計人民幣＿＿＿＿＿元。

４．合同各方應按上述規定的比例分期繳付其認繳額。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據合營公司的需要決定。合同各方第一次現金出資應在第一次董事會會議後３０天內付訖。合同各方對合營公司的各期出資應按以下方式記入合營公司帳冊：

４．１實物出資在房屋，機器裝置等以及投資前費用作為資產入帳之時視為付訖；

４．２現金出資在現金存入合營公司所指定的中國銀行的帳戶之時視為付訖。

合同各方按章程規定付訖出資後，合營公司應向有關合同方出具出資證明書。

５．合同任何一方未按本條第４款規定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超過３０天，則該違約方應以其應當出資的貨幣，就其應繳付的出資額，根據中國銀行當時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數支付利息，作為合資公司的財務收益。如出資逾期超過３０天，則違約方除應支付本款前述利息外，每逾期３０天，應向其他各方繳付其應繳出資額的＿＿＿＿＿％的違約金。違約金應以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達９０天，則採用下列程式：

５．１如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權根據本合同第二十一條第５款共同或單獨要求終止本合同，並就此項違約提出索賠。

５．２如違約方中有一方為乙方，則甲方有權根據本合同第二十一條第５款要求終止本合同，並就此項違約提出索賠。

５．３如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其餘各方應繼續履行本合同。並有權就此項違約提出索賠。丙方和（或）丁方已繳付的出資，應按其在合營公司註冊資本中出資的面值，由乙方購買。

５．４如果乙方和甲方在沒有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續經營合營公司，任何一方在此後再逾期９０天不付訖其出資，則本數５．１、５．２、５．３各節同樣適用。

６．合營公司以其全部財產對其債務和義務承擔責任，合同各方對合營公司的責任以各自認繳的註冊資本為限。

７．註冊資本中現金和（或）實物的外匯出資，應按出資之日國家外匯管理局公佈的官方匯率折算成人民幣入帳。現金外匯出資應存入合營公司的銀行帳戶。

８．在本合營合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本合同批准後３０天內確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業務，諸如支付進口物品，許可證諮詢費、特殊服務費、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額為人民幣，但可以用於人民幣付款，也可以按兌現之日國家外匯管理局公佈的官方匯率兌換成外匯。外匯在經批准的外匯額度內提供。上述貨款條件的優惠程度應不低於給於其他中外合營企業的貸款條件。

９．在開始留儲存備金之前，合營公司的註冊資本應為總投資（固定資產和流動資產）的＿＿＿＿＿％，總投資的其餘＿＿＿＿＿％應通過銀行貸款解決。此後，合營公司資本結構中的＿＿＿＿＿；＿＿＿＿＿的產權一負債比率應視為一條長期的資金籌措準則。

第六條增資和資本轉讓

１．董事會一致決議後，經合同各方書面同意，可以增加合營合同的註冊資本。但是，合同各方在新增註冊資本中的比例應與原註冊資本中的比例相同。

２．董事會一致決議後，經合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營公司的全部或部分註冊資本轉讓給本合同另一方或第三者，或將其本合同所規定的權利和義務轉讓給本合同另一方或第三者。如合同一方欲轉讓其全部或部分註冊資本，合同其他各方享有優先購買權。合同一方向第三者轉讓其合營公司註冊資本的條件，不得優惠於其原先向合同其他各方提供的轉讓條件。

３．合同一方轉讓其在合營公司的全部或部分註冊資本，或接納新的合營者，應由合同各方簽署書面檔案。上述書面檔案應視為合同的補充。

４．增資和資本轉讓應在合營公司章程中更詳細地予以規定。

５．發生上述增資、資本轉讓和接納新合營者時，合營公司應在經貿部批准後１個月內向工商局辦理變更登記手續。

６．儘管上述各款規定，合同各方同意，甲方可以將其在合營公司註冊資本的份額不超過＿＿＿＿＿％的部分轉讓給＿＿＿＿＿投資公司或一家由甲方選擇的＿＿＿＿＿國銀行。在此情況下，＿＿＿＿＿公司還可將＿＿＿＿＿公司有權委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權轉讓給＿＿＿＿＿投資公司或上述銀行。

第七條利潤率

１．合同各方應按投資比例，分享利潤，分擔虧損。

２．根據本條第３款按註冊資本的投資比例分配給合同各方的淨利潤，為利潤總額減去根據中國稅法規定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業發展基金（以下簡稱“三項基金”）。三項基金提取的金額由董事會決定。

３．合同各方同意，合營公司應在其建立後第四個全會計年度內實現金額為註冊資本＿＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿＿￣百分之＿＿＿＿＿）的稅後（匯出稅除外）淨利潤分配，自其建立後第五個全會計年度起，實現每年金額為註冊資本＿＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿＿￣百分之＿＿＿＿＿）的淨利潤分配。

４．然而，初期虧損應在第二個全會計年度末予以平衡。

５．最初和以後的銷售價格應按本合同附件五確定。

第八條利潤匯給和資本匯回

１．分配的淨利潤，匯給＿＿＿＿＿公司的為＿＿＿＿＿幣，匯給＿＿＿＿＿公司的為＿＿＿＿＿幣，匯給＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿公司的為＿＿＿＿＿幣，就在年度會計報表通過後立即（不遲於二十天）分別轉入各方所指定的銀行帳戶。任何未支付的金額，應自年度會計報表通過之日起２０（二十）天后，＿＿＿＿＿幣和＿＿＿＿＿分別按違約之日３（三）個月貨款的＿＿＿＿＿銀行同業拆放利率加２％（百分之二）的年利息率計算利息，＿＿＿＿＿幣按違約之日３（三）個月貸款的＿＿＿＿＿銀行利率加２％（百分之二）的年利息率計算利息。上述利率有效期為３（三）個月。三個月後，重新適用上述方法。

２．在本合同終止時，合同任何一方都應獲得符合其權利的結算，結算的金額應根據合營公司的價格（以下稱“估價”）計算。各方在結算中所得份額應相應於其在合營公司的投資比例。

３．匯給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公佈的對於＿＿＿＿＿幣和＿＿＿＿＿幣的官方利率。

第九條董事會和管理機構

１．董事會由＿＿＿＿＿名董事組成，甲方委派＿＿＿＿＿名，其中一名為第一副董事長，乙方委派＿＿＿＿＿名，其中一名為董事長，丙方委派＿＿＿＿＿名，為第二副董事長，丁方委派＿＿＿＿＿名。董事會應於合同生效後１個月內舉行第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。

２．董事會人選由合同各方各自書面委派或調換。

３．董事會是合營公司的最高權力機構，負責合營公司業務的決策和監督，併為此定期舉行會議。董事會的職權應在公司章程中具體訂明。

４．董事會應建立執行管理委員會，由一名總經理、一名副總經理和一名或幾名執行經理（以下統稱“執行經理”）組成。

５．董事會應採用其認為合適的合營公司組織機構。合營公司建立後第＿＿＿＿＿年的年底將形成的組織機構，見本合同附件六。

６．合營公司各部門的職責範圍見本合同附件七。董事會可按其認為適合的方式對各部門的職責範圍隨時加以修改。

第十條技術和專用技術的轉讓

製造合營公司的產品所需的技術和專有技術的轉讓，應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協議中予以規定。

第十一條國產率

１．合營公司製造的各種車型的國產率最終目標為１００％。合同各方應共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的＿＿＿＿＿車國產率發展計劃得以實現。

２．乙方、丙方和丁方保證國產率發展計劃所需的先決條件得以完全實現。為此，除了要遵循經濟和質量標準外，還要及時發展原材料和零部件的生產能力。因此，有必要實現以下（但不限於以下）先決條件：

２．１合營公司應可以自由選擇中國協作廠；

２．２合營公司的中國協作廠應作出裝置投資，和（或）購買按照甲方的質量標準制造＿＿＿＿＿零部件和在後階段製造甲方許可的合營公司其他產品所需的技術許可證和（或）專有技術；

２．３合營公司及其協作廠製造零部件所需的材料應在中國＿＿＿＿＿計劃中予以考慮，並提供給合營公司及其協作廠。

合營公司及其協作廠期望始終取得優惠進口關稅稅率，並能迅速辦理結關手續。

３．甲方應在技術轉讓協議範圍內盡其最大努力向合營公司提供幫助和諮詢，以期達到國產率目標。此外，甲方還應盡最大努力促使＿＿＿＿＿國內外可能的外購件協作廠以轉讓技術和提供服務的方式對可能的中國合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應促使其各自的上級組織和上述協作廠、將來可能的中國合作者在技術轉讓過程中對上述協作廠予以充分合作。

４．如果合營公司及其協作廠的國產零部件未能保持甲方的質量標準，從而造成停產的危險，則有關零部件應由甲方提供。

５．如果國產件的入庫價高於甲方交付的零部件的合營公司入庫價，則有關零部件應由甲方提供。

６．有關國產率的具體技術問題應在技術轉讓協議中予以規定。

第十二條場地、基礎設施和公用服務

１．第四條第２款所述的第一階段使用的合營公司汽車廠和發動機廠應在乙方目前使用的＿＿＿＿＿汽車廠。

２．上述廠區要設有必要的廠外基礎設施，如能源供應、汙水處理和廢物處理，直到廠區邊界為止。此外，應建造一條鐵路連線線和公路連線線，＿＿＿＿＿路應對外封閉。

上述廠外基礎設施的費用將由＿＿＿＿＿市政府負擔。

但是，如果合營公司在上述基礎設施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎設施提出特殊要求，則合營公司應支付一部分合理的建造費用。

３．乙方和丙方已代表合營公司向＿＿＿＿＿有關部門申請提供合營公司需用的工廠場地（包括附件九甲中的平面佈置圖和將來擴充套件用地）和本合同附件九乙中合營公司所需的廠外基礎設施以及公用服務。

４．合營公司建立後，應按經批准的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用合同。

第十三條進出口

１．在投資和生產階段，合營公司需進口以下（但不限於以下）貨物；

１．１生活資料，包括辦公裝置；

１．２散裝車、零部件、配件和附件；

１．３整車，通過中國進出口部門進口，或者在中國有關法律或法規允許時由合營公司自行進口；

１．４工藝材料和原材料；

１．５機器、模具、工具和裝置的配件和附件；

１．６售後服務和培訓用的工具和裝置；

１．７樣品；

１．８技術資料和業務檔案。

２．合營公司還應做好以下各項工作：

２．１迅速結關；

２．２落實國內運輸；

２．３安排在港口的中間儲存。

３．合營公司將按本合同第十四條第３款自行出口＿＿＿＿＿發動機和衝壓模

具。

４．整車出口事宜將由合營公司董事會討論決定。

第十四條外匯平衡和支付

１．合同各方均應盡力支援合營公司儘快達到外匯平衡。

２．為了使合營公司能夠繼續經營，乙方、丙方和丁方應負責根據中國主管部門所批准的可行性報告（附件十）中規定的外匯缺額取得外匯額度。

如果由於應由＿＿＿＿＿方面負責的，而為合營公司所不能控制的，不可預見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應負責取得額外的外匯額度以彌補缺額。如果是其他不可預見的原因，則合營公司將在乙方、丙方和丁方協助下借貸外匯。上述貸款應較之其他貸款優先償還。

３．甲方保證按本合同第四條規定購買＿＿＿＿＿發動機。此外，還保證，自營業執照簽發後第＿＿＿＿＿年起，每年購買價值＿＿＿＿＿美元的中國製造的衝壓模具，但是上述模具在價格、質量和交貨條件方面對甲方來說要具有國際競爭力。如上述購買衝壓模具和＿＿＿＿＿發動機的先決條件未予滿足，則應適用本條第２款。

４．甲方發運給合營公司的所有貨物，將採用中國銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。

５．合營公司發運給甲方的所有貨物，將採用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。

第十五條關稅

合同各方期望，合營公司經按中國法律提出特別申請後將會取得優惠關稅待遇。

第十六條會計

１．合營公司應完善、準確、適當地記帳和記錄，以真實和清楚地反映合營公司財務狀況，並說明公司的經濟業務。

２．合營公司的一切自制會計憑證、帳簿、報表用中文和英文書寫。

３．合營公司以人民幣為記帳本位幣，合營公司也可就外匯經濟業務員另立外幣帳簿，其中也應記載匯率和摺合的人民幣金額。

４．合營公司的會計年度採用日曆制。合營公司第一個會計年度，從營業執照簽發之日起至當年十二月三十一日止。

第十七條報表和審計

１．為了促進有效的合作，合營公司應建立一個報表制度，向合同各方報告合營公司業務的發展情況。

其中尤其應包括以下報表：

１．１月度報表

Ａ．財務報表，包括損益計算書、資產負債表和外匯平衡表；

Ｂ．散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運量、國產材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量；

Ｃ．產量和職工人數；

Ｄ．新車銷售量；

Ｅ．配件和附件的庫存量、銷售量和購入量。

１．２年中報表

Ａ．週轉性財務預測；

Ｂ．按國產率發展計劃的國產率；

Ｃ．當時的能源需要、能源消耗和能源費用；

廠總工時。

１．３年度報表

ａ．下兩年的詳細公司預測（預算）；

ｂ．合營公司長期發展規劃；

ｃ．售後服務工作。

２．此外，合營公司應定期向合同各方提供中國公佈的，與合營公司業務有關的經濟政策、市場發展情況以及法律和法規。

３．合營公司應以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供與本第１款提到的檔案有關的其他資料。

４．合同各方有權派其授權代表檢查合營公司的帳簿和其他業務檔案。

合同各方有權為自己的目的自費聘請在中國或國外的公證會計師審查合營公司帳簿、資產負債表和損益計算書。這一審查權還意味著合營公司有義務向上述會計師提供一切所需的資料和檔案。

此外，合營公司將允許合同各方的授權代理人進入其各部分場地。

第十八條職工管理

１．合營公司董事會應根據各部門具體需要。系統和定期地決定公司的職工總人數和對職工素質的要求（人事計劃）。董事會作決定時，應考慮組織機構表所規定的外籍職工的職位。

２．執行管理委員會應有權僱用和解僱合營公司的職員和工人，決定僱用職工的條件，建立獎金獎勵制度，以提高生產率。

３．高階職員（執行經理、部門經理、分部經理）的薪金、社會保險、福利、差旅費等的標準，由董事會決定。執行經理由董事會個別地與其簽訂書面僱用合同。部門和分部經理以及其餘外籍職工由執行管理委員會個別地與其簽訂書面僱用合同。

４．公營公司職工（包括技術人員和管理人員，但外籍職工除外），經中國勞動部門推薦，由合營公司經過考核，自行錄用，其薪金、工資標準和獎金、津貼等，根據“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術水平，由合營公司決定。合營公司開始時的職工薪金、工資和其他有關各項費用，已在可行性報告中確定。隨著生產發展以及職工業務能力和技術水平的提高，合營公司應根據其利潤率、生產率和競爭能力以及中國的實際情況逐步調整職工薪金和工資。

第十九條外籍僱員

１．甲方應與合營公司商定，在甲方的可能範圍內向合營公司派遣其專家，作為合營公司的臨時僱員（即外籍職工）。甲方應按合營公司提出的具體職務要求選派專家。然而，合營公司有權辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務要求的外籍職工。

２．合營公司應與各外籍職工分別訂立僱用合同，僱用合同應包括本合同附件十一所規定的主要條款。

３．各外籍職工的報酬總額應按甲方標準，僱用合同中所規定的外籍職工所有人員費用（包括獎金），應由合營公司負擔。

４．合營公司應負責辦理，或者必要時向中國有關部門申請以下（但不限於以下）各項：

４．１在＿＿＿＿＿批准並可在＿＿＿＿＿續簽的簽證，包括有效期為＿＿＿＿＿個月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證；

４．２根據＿＿＿＿＿正規學校標準提供教育條件。

５．外籍職工的住房在本合同附件中規定。

第二十條保險

１．合營公司對其資產保火險、營業中斷險和一般責任險。

２．一切可能涉及合同各方利益的與保險有關事項，合營公司應儘快提請合同各方注意。

３．合營公司對以人民幣投保的專案，以人民幣支付保險費；以外匯投保的，則以外匯支付保險費。中國保險公司在賠付損失時亦同。

第二十一條合同的生效和期限

１．本合同已經合同各方正式授權代表簽署，將報請甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方主管領導確認。在確認以後，本合同應報請經貿部審批，並在批准後生效。

２．本合同經甲方主管委員會確認後，甲方應即通知乙方、丙方和丁方。本合同經乙方、丙方和丁方的主管領導確認後，乙方、丙方和丁方應即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經貿部批准本合同的通知後，應立即通知甲方。

３．甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方的主管領導應在簽約後１個月內確認或不確認本合同。本合同在上述主管委員會和主管領導確認之後，方可報請經貿部審批。

如果上述主管委員會和主管領導在規定的１個月期限內未確認本合同，或者經貿部在本合同報請審批後３個月內未批准本合同，則合同各方不再承擔任何義務。

４．本合同生效後，有效期為＿＿＿＿＿年。

如果在本合同期滿前至少１年合同所有各方均未通知合同其餘各方，其打算在本合同期滿時終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應在本合同期滿＿＿＿＿＿個月前，共同向經貿部提出申請，要求將本合同延長＿＿＿＿＿年，經經貿部批准後生效。合營公司應在批准後１個月內向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續。

僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其餘各方之間的有效性。

對於進一步延長本合同期限，本款規定同樣適用。

５．合營公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本合同。

在下列任何一種情況下，董事會應解散合營公司：

５．１合營公司連續＿＿＿＿＿年嚴重虧損，而且預測不可能合情合理地得出經濟狀況會改善到使合同所有各方滿意的結論；

５．２合同任何一方違反本合同的任何實質性條款，以致合營公司有無法繼續經營的危險，除非上述違約能夠或者已經在違約書面通知後＿＿＿＿＿天內予以糾正；

５．３不可抗力所造成的延誤持續＿＿＿＿＿個月以上，而且合同任何一方的全體董事要求董事會解散合營公司，除非在上述期限內能按該合同方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況，或者其餘合同各方決定在要求解散合營合同的合同方不參加的情況下繼續經營合營公司。

５．４甲方和合營公司之間的技術轉讓協議因該協議的任何實質性條款遭到違反而終止；

５．５在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案後董事會仍不能對某一重大問題通過決議。

６．董事會有關解散公司的決議中，還應規定清算程式和原則，確定清算委員會的人選及其報酬。

７．本合同的提前終止不損害任何合同一方對另一方違反本合同提出索賠的權利。

第二十二條清算和分配

１．本合同按本合同第二十一條第４款和第５款終止時，應由合營公司董事會所任命的清算委員會確定估價。

２．估價應反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定為合營公司清算開始之日的合營公司財務狀況。此外，估價還應反映那一天的合營公司的價值。

３．在確定估價時，清算委員會應採用編制經審計的合營公司年度資產負債表時所採用一貫原則。估價應以合營公司全部產權（即固定資產加流動資產，減負債，加或減重新估價調整差額）的價值為依據。這一價值還應加上一個有待合同各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素（繼續經營價值）。在確定合營公司將來利潤率時，應適當參照合營公司當時和以前的利潤率。

４．清算委員會應就估價作出一致決定，並在董事會決定解散合營公司後＿＿＿＿＿天內把該估價提交董事會審批，如果清算委員會在上述＿＿＿＿＿天期限內未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都應向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。

５．如董事會在估價提請審批後＿＿＿＿＿天內不能就估價作出一致決定，則合同各方均可按本合同第二十六的規定提交仲裁。

６．由估價確定的合營公司價值中甲方的份額應由乙方和丁方共同購買，用＿＿＿＿＿幣現金支付。支付應不遲於董事會作出決定之日或仲裁裁決之日後＿＿＿＿＿天。最終確定的未付金額，應自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日後第＿＿＿＿＿天起按本合同第八條第１款的規定計算利息。鑑於上述付款，甲方應按乙方和丁方所購買的合營公司價值中甲方份額的比例，向乙方向丁方轉讓甲方在合營公司中的權利，尤其是其在合營公司註冊資本中投資比例方面的權利。

第二十三條部分失效

如果本合同任何條款失效或不能執行，則其餘條款應不受影響，繼續有效。如為了達到本合同在商業上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方應儘快會晤，按照簽訂本合同時所持的精神，為取得儘可能相同的經濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，並使新條款在法律上生效。上述新條款應追溯的原條款失效或不能執行之時起開始適用。

第二十四條不可抗力１．如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，則該方對於在不可抗力持續期間不履行其義務不承擔責任。在不可抗力而造成的中止履行合同，應限於不可抗力的影響存續的時間內。合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的後果減輕到最低程度。

２．合同各方在其他方面仍受本合同的約束，因不可抗力引起的問題應通過協商適當解決，使本合同能合理地繼續履行，但是，如因不可抗力造成的延誤持續＿＿＿＿＿個月以上，則合同任何一方應有權要求董事會終止本合同，除非在上述＿＿＿＿＿個月期限內能按該方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況。

３．不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在簽訂本合同時不能預見到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現象。就本合同而言，不可抗力事故包括（但不限於）地震、流行病、嚴重的火災、水災、颱風、海上事故等自然現象以及戰爭和爆炸。

４．遇不可抗力的合同一方應立即（不盡於獲悉發生不可抗力後＿＿＿＿＿天），由郵寄、電傳或電報通知合同其餘各方。這＿＿＿＿＿天期限自該獲悉發生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的權利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故結束。

５．遭受不可抗力的合同一方有義務證明所發生的，為本合同所規定的不可抗力事故，以及事故持續的時間。

第二十五條未行使權利

合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權利，均不應視為放棄這一權利，也不應妨礙該方以後行使上述權利。

第二十六條爭議的解決

１．合同各方由本合同、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭議和索賠，均應通過談判或調解解決。如果談判或調解在＿＿＿＿＿個月內未能取得任何有關各方可以接受的結果，則上述爭議、爭論和索賠只應通過仲裁解決，而不訴諸有關法院。仲裁應按照當時有效的＿＿＿＿＿仲裁院的仲裁規則進行。仲裁裁決是終局的，對有關各方均具有約束力。合同各方將在其國家內承認並執行仲裁裁決。

２．仲裁應提交＿＿＿＿＿仲裁院進行，仲裁地點為＿＿＿＿＿，仲裁使用的語言為＿＿＿＿＿文，仲裁庭由＿＿＿＿＿名仲裁員組成。

３．仲裁庭應只適用在有關爭議的原因發生之時，詳細成文並經正式公佈的，一般能獲得的中國法律。

４．合營公司和甲方之間的買賣應遵守各買賣合同。上述合同中未專門涉及的問題應遵守《聯合國國際貨物銷售合同公約》。

第二十七條合同文字

１．本合同用中文和英文書就，各簽署原件８份，兩種文字均為正式文字，具有同等效力。中英兩種合同文字，各方各執２份。

２．工作文字用＿＿＿＿＿文。

第二十八條通知

１．根據本合同需要或允許發出的所有通知均用＿＿＿＿＿文，應親手遞交或用掛號信、電傳，電報發給合同另一方或各方。

２．任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應視為發出：要證明信件發出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家財政管理部門所控制的任何信箱。

第二十九條附件

本合同有以下附件：

一、技術轉讓協議

二、職責範圍

上述附件均為本合同整體的組成部分。

附件一

技術轉讓協議

目錄

（１）定義

（２）協議宗旨

（３）技術資料

（４）技術修改和改進

（５）技術資料的交付

（６）培訓

（７）諮詢

（８）特殊服務

（９）商標

（１０）工業產權和專有技術

（１１）合同產品的製造

（１２）產品質量

（１３）支付

（１４）不可抗力

（１５）保密

（１６）責任

（１７）協議的轉讓和修改

（１８）協議期限

（１９）部分失效

（２０）未行使權利

（２１）協議終止的影響

（２２）爭議的解決

（２３）協議文字

（２４）通知

第一條定義

在本協議中，下列用語的定義如下：

１．“附屬公司”指甲方在某中擁有直接或間接股份的所有公司，合營公司除外。

２．“散裝車”指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標準件（如有的話）。

３．“合同汽車”指經甲方和合營公司商定由合營公司製造的，以甲方和（或）附屬公司的汽車為基礎的所有汽車種類、車型和變型。

４．“合同零部件”指在中國由合營公司製造和為合營公司製造的合同汽車的所有動力總成、總成、分總成和零部件。

５．“合同產品”指合同汽車和合同零部件。

６．“契約商標”指甲方隨時可能用書面規定的甲方及附屬公司的商標和服務商標，以及商標名稱和服務名稱。

７．“工業產權”指在中國國內或國外註冊、純屬甲方產權的，有關合同產品的所有專利、實用新型、註冊過的外形設計和技術發明的發明者證書。

８．“專用技術”指甲方或附屬公司擁有和開發的，與合同產品有關的，關於合同產品的設計、開發、製造、試驗、銷售和售後服務，以及管理的一整套實用的、先進的、有價值的技術資料、技能、技術和經驗。所有無法用書面形式表達的知識和經驗應通過本協議所規定的諮詢、特殊服務和培訓以及外籍職工予以傳授。

９．“生產樣品鑑定”指合營公司“質量保證部”按甲方技術要求對要在批量生產的機器和生產線上製造的合同產品樣品進行試驗，決定批准。

１０．“技術工程鑑定”指甲方“研究開發部”對於在圖紙上標有的合同產品進行試驗，決定或確認其合格性。

１１．“技術資料”指本協議中規定的，甲方擁有和開發的，與合同產品有關的，關於設計、開發、裝配、製造、質量保證、管理和售後服務等方面的一切檔案、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁碟、錄影帶、資訊系統等。

第二條協議宗旨

本協議宗旨是：

－－規定甲方的技術資料、專有技術和工業產權及契約商標使用權的轉讓，用以製造，銷售和使用合同產品；

－－規定上述轉讓的報酬。

第三條技術資料

１．在本協議期限內，甲方應按以下規定在開始製造合同產品之前，及時向合營公司提供有關公司產品的製造、不斷改進和售後服務以及合同零部件的採購所需的產品技術資料、工藝技術資料和售後服務技術資料。如合營公司根據本協議第四條第１０款決定把產品技術部門的職責範圍擴大到設計開發工作，甲方願意向合營公司提供有關設計開發的技術資料，從而對合營公司給予支援。

２．關於本協議附件所說明的＿＿＿＿＿汽油發動機／＿＿＿＿＿升柴油＿＿＿＿＿發動機，包括適用的選用件，適用以下規定：

２．１甲方應向合營公司提供一套下列產品技術資料：

－－零件圖；

－－圖表；

－－裝配圖；

－－規定合同產品的製造；

－－總圖；

－－安裝圖；

－－工藝更改建議圖；

－－毛坯圖；

－－產品說明手冊；

－－技術要求；

－－顏色組合圖表；

－－＿＿＿＿＿標準；

－－用於發展目的的零部件材料清單；

－－用於持續生產的零部件材料清單；

－－車型表；

－－鑑定試驗規範；

－－常規試驗規範；

－－試驗裝置圖紙。

２．２甲方還應在合營公司成立後的＿＿＿＿＿個月內提供所具有的以下有關＿＿＿＿＿的技術資料；

－－試驗報告

－－開發說明

－－計算書。

２．３．１甲方應在實施以下程式時不斷更新本條第２．１款規定的有關合同零部件的產品技術資料，並提供給合營公司。

－－技術更改要求；

－－實施時間通知；

－－更改通知。

上述合同零部件已規定在合營合同附件八的兩個計劃內：

－－自制件國產率發展計劃

－－外購件國產率發展計劃

２．３．２但是，有關變速箱、後橋和等速萬向節／軸的產品技術資料，有必要時才不斷更新，供製造使用。

２．３．３如果上述兩個計劃有所調整，則有關產品技術資料也應隨之相應調整，並予提供。

２．４甲方應轉讓甲方有權自由處分的甲方協作廠的產品技術資料。

２．５在合營公司提出要求時，應向合營公司提供有關＿＿＿＿＿其他變型車、發動機、部件和選用件的產品技術資料，供製造時使用。

２．６．１甲方應向合營公司提供有關＿＿＿＿＿和適用的選用件的一整套下列工藝技術資料：

－－散裝車裝配手冊；

－－毛坯圖技術要求；

－－工藝過程卡和說明；

－－檢驗卡；

－－適用的機器和工藝裝備的調整卡；

－－工藝裝備圖紙、包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等；

－－機器和工藝裝備的甲方標準，包括機器、傳送帶、夾具、模具、量具、刀具、專用工具等；

－－消耗材料的＿＿＿＿＿標準，包括冷卻劑、機油、清潔劑、防鏽劑、油漆、密封材料、淬火介質、保護氣體等；

－－其他必要的工藝技術資料。

２．６．２關於國產外購件，甲方向合營公司提供以下各項技術資料，但僅限於甲方自制件：

－－工藝過程卡和說明；

－－檢驗卡；

－－適用的機器和工藝裝備的調整卡；

－－工藝裝備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具。

２．６．３上述工藝技術資料應按甲方具有的形式和詳細程度，提供給合營公司。

２．６．４甲方將盡最大努力取得甲方或附屬公司內最適合於合營公司及其協作廠工藝條件的上述工藝技術資料，轉讓給合營公司參考。

２．７合營公司自制合同零部件的工藝技術資料，如工藝過程卡、檢驗卡、調整卡、工藝裝備圖紙，應由甲方負責修改，以適合合營公司的工藝條件。上述修改工作應在甲方和合營公司要簽訂的工程設計協議中規定，並按此實施。

２．８甲方應不斷地在每次修改時更新有關＿＿＿＿＿自制件國產率發展計劃所列零部件的工藝技術資料。

２．９甲方應向合營公司提供有關＿＿＿＿＿和適用的選用件的一整套下列售後服務技術資料。

－－經銷部設施手冊，包括廠房的工程設計和改造

－－服務資料目錄；

－－修理手冊；

－－隨車資料：使用說明書，維修時間表；

－－維修資料：修理專案清單、專用工具目錄（包括甲方有權自由處分的圖紙）維修服務站裝置目錄；

－－有關銷售、服務和配件的培訓資料，包括服務管理手冊；

－－保用辦理制度；

－－在服務資料目錄中所列的，甲方在世界範圍內向公司經銷網提供的其他資料。

２．１０甲方應不斷地在每次作出在世界範圍內適用於合同產品的修改時，更新售後服務技術資料。

３．甲方確認，提供給合營公司的技術資料按照本條所規定的範圍是完整的，所包含的技術性能與甲方或附屬公司用於合同產品的技術性能是相同的。如發現技術資料短缺、錯發、損壞或不清晰，甲方應儘快補發和更換。如發現甲方的技術資料中有錯誤，甲方應立即採取措施予以糾正。在此範圍內所產生的費用應由＿＿＿＿＿負擔。

４．有關其他合同產品的技術資料的範圍，將在開始製造這些合同產品前及時商定。

第四條技術修改和改進

１．合營公司有權按本條第２至第９款的規定為修改和改進合同產品進行開發工作（不斷的產品改進）。

２．在本協議期限內，甲方和合營公司在計劃對合同產品進行修改、改進和開發工作時，應及時以書面告訴對方。

３．１合營公司及其協作廠（根據與合營公司簽訂的許可證再轉讓協議使用＿

＿＿＿＿公司技術的協作廠），只要在根據本協議和（或）許可證再轉讓協議製造合同零部件，就可以使用甲方和（或）附屬公司所作的修改，無需支付任何專門報酬。

３．２同樣，甲方及附屬公司只要在製造以合同零部件的設計為基礎的零部件，就可以使用合營公司和（或）其協作廠（根據與合營公司簽訂的許可證再轉讓協議使用甲方技術的協作廠）所引起的修改，無需支付任何專門報酬。

４．在對散裝車中的零部件的修改實施之前，甲方應及時通知合營公司。對上述修改，合營公司原則上應予以接受。但是，因散裝車中零部件修改而會影響到合同零部件的，則隨之而相應修改的程度和採納上述修改的日期應由協議雙方確定。因從甲方進口散裝車中零部件的修改所引起的合營公司自制合同零部件的修改，其投資應由合營公司負擔。

５．為了出口＿＿＿＿＿發動機，合營公司應按甲方所要求的時間採納技術修改和改進。

６．對合同產品的產品責任在於甲方。

合營公司對合同零部件所作的修改和改進，如涉及標有需進行技術工程鑑定的合同產品的安全性、基本設計和效能，則應經甲方書面批准後才可予以實施，除非協議雙方視不同情況另有決定。

７．但是，合營公司有權根據國內情況對合同零部件自行修改和改進，其條件是：

（１）保持甲方的設計標準和質量標準；

（２）不涉及標有需進行技術工程鑑定的合同產品的安全性、基本設計和效能；

（３）不會引起對從甲方和（或）附屬公司進口散裝車中的零部件進行任何更改；

（４）經修改的合同零部件可以與散裝車中的原零部件互換。

合營公司應把修改和改進交甲方審批，甲方不得無故不予批准。

８．甲方在決定對於不包括在散裝車內的甲方零件部進行修改之前，如會影響到合同零部件，應事先及時告訴合營公司。合營公司應按以下方式處理：

（１）涉及合同產品安全性、基本設計和效能的修改（強制性修改），合營公司應在技術工程鑑定後採納。如需較長時間作生產裝置，則合營公司可決定推遲採納時間，但應以可能繼續交付散裝車內相應零部件為限。

（２）對於不涉及合同產品安全性、基本設計和效能的修改，合營公司有權根據實際情況自行酌情決定，並把其決定通知甲方。

９．有關技術修改和改進的資料，第三條第２．３款的規定同樣適用。

１０．如果甲方將來的產品不能滿足在中國的使用要求和增加的需求量，而且合營公司有能力籌措投資和設計開發其自己的汽車所需的資金（特別是通過利用其企業發展基金），市場狀況也表明這一設計開發工作是合理的，則合營公司可以決定設計開發自己的汽車，以實現合營合同所規定的主要業務活動。

第五條技術資料的交付

１．１第三條２．１、２．６、１、２．９各款所規定的技術資料應在合營公司建立後＿＿＿＿＿個月內開始交付，並在此後＿＿＿＿＿個月內交付完畢。

１．２產品技術資料的交付應按照自制件國產率發展計劃和外購件國產率發展計劃（合營合同附件八）的順序進行，急需的先行交付。具體安排由聯合工作組確定，該工作組及其工作程式另行商定。

１．３有關工程設計的工藝技術資料的交付應按照自制件國產率發展計劃（合營合同附件八）的順序進行，急需的先行交付，具體安排應在合營公司和甲方要簽訂的工程設計協議中予以規定。

１．４售後服務技術資料的交付應按照由聯合工作組確定的順序進行。

２．甲方應按甲方標準提供第三條和第四條所規定的技術資料＿＿＿＿＿文字各式一份，凡有英文的，則提供英文字。

３．按第三條第２．１、２．６、１、２．９各款交付的技術資料，應採用能多次複製的材料交付。增加的技術資料和以後交付的技術資料的交付，應由協議雙方根據上述技術資料最合適的傳遞方式隨時加以決定。

４．第三條第２．１、２．６、１、２．９各款所規定的技術資料應在＿＿＿＿＿機場或＿＿＿＿＿港免費交付。

５．＿＿＿＿＿在技術資料提單上所蓋的印戳日期，為技術資料的實際交付日期。合營公司應立即將帶有到達日期郵戳的上述技術資料提單的影印本兩份寄交甲方備查。

６．甲方應在每批技術資料發運後＿＿＿＿＿個工作日內，將合同號、技術資料提單號、發運日期、技術資料項號、件數、重量、運輸工具、班機號或班輪號以及預計抵達日期用電傳或電報通知合營公司。同時用航空信件將下列單據寄交合營公司：

（１）技術資料提單一式四份；

（２）技術資料詳細裝箱單一式三份。

７．如果技術資料在運輸過程中全部或部分丟失或損壞，甲方在從運貨代理收到技術資料丟失的書面通知或從合營公司收到技術資料損壞的書面通知後，應儘快（不超過甲方的＿＿＿＿＿個工作日）將上述丟失或損壞的技術資料免費補發合營公司。

８．技術資料的包裝應適合於長途運輸。每個技術資料包裝封面上和內部均應以＿＿＿＿＿文標明下述內容：

（１）合同號；

（２）收貨人；

（３）目的地；

（４）重量（公斤）；

（５）體積（立方米）；

（６）箱號／件號；

（７）嘜頭；

（８）收貨人代號。

在每個技術資料包裝箱內，應附有技術資料詳細裝箱清單一式三份，清單上需標明技術資料的序號、檔案代號和名稱。

９．按第三條第２．３．３款規定交付的技術資料，費用應由合營公司負擔，交付方式由專案手冊確定。專案手冊由聯合工作組制定，以取代本條第３至第８款。

１０．如果甲方未按本協議規定的時間進度交付技術資料，並且不說明理由，則甲方應採取適當措施加以解決。如因甲方未按時間進度交付技術資料而影響合營公司的經營，則甲方應按本協議第十六條的規定賠償合營公司由此而受到的損失。

第六條培訓

１．甲方應協助合營公司培訓人員。受訓人數、受訓期限和受訓類別，以及其他細節（如受訓人員和培訓教師的姓名、年齡、專業和語言水平，以及培訓目標、計劃和資料）將由合營公司和甲方隨時共同商定。商定時，雙方要對合營公司在人員數量和素質上的需要予以適當的考慮。

２．合營公司職員的培訓應在中國以及甲方或附屬公司進行。工人培訓原則上應在中國由合營公司的外籍職工進行（在職培訓）。如有必要，工人培訓也可在甲方或附屬公司進行。

３．最初＿＿＿＿＿年期間在甲方或附屬公司接受技術和管理方面培訓的人數，在本協議附件二中具體規定。但是，協議雙方認為有必要時可以共同決定更改本協議附件二規定的職工受訓人數。

４．合營公司應根據其需要和可能建立自己的培訓設施。合營公司學徒人數暫定為每年＿＿＿＿＿人。

５．本條第２款培訓工作的培訓教師，將根據雙方按本條第１款共同規定的要求由甲方選擇。合資公司應提供合格的技術人員協助培訓教師工作。

６．本條第２款培訓工作的培訓用語原則上為＿＿＿＿＿語。

７．合營公司與其受訓人員簽訂的勞動合同和僱用合同應規定，經培訓的職工在受訓後＿＿＿＿＿年內不得辭職，並應從事經培訓的工種。

８．甲方向合營公司派遣培訓教師以及合營公司向甲方派遣其受訓人員，均需協助辦理正式手續。為了便利辦理上述手續，作為上述人員，即培訓教師和受訓人員的東道主的協議一方，在必要時應盡力保證出入境簽證、工作許可證和旅行許可證的及時簽發，併為上述培訓教師和受訓人員提供合理的住房、醫療、交通和日常生活。

９．甲方還準備為製造是合營公司外購件，但同時是甲方自制件的合同零部件的可能的中國協作廠培訓技術人員。培訓計劃、受訓人數、培訓期限和培訓費用應由甲方、合營公司和上述協作廠另行商定。

第七條諮詢

１．甲方應在本協議範圍內向合營公司提供諮詢。諮詢應在中國開始製造後，由甲方或附屬公司書面及口頭形式提供給合營公司，以甲方或附屬公司自己的經驗為限，原則上在甲方或附屬公司進行。

應甲方要求並經合營公司同意（不得無故不予同意），諮詢也可以在中國進行。

２．甲方應就合營公司的質量保證、產品技術、製造、銷售和售後服務、採購的材料管理、財務、人事、組織和法律事務各方面的工作提供諮詢：諮詢主要應包括：

（１）通過轉讓以下各方面的管理專有技術，協助建立合營公司的組織機構；

－－各部門的工作範圍（崗位責任）；

－－內部和外部的資訊流動；

－－公司和職能部門的標準、表格和程式，包括相應資訊制度。

（２）根據甲方標準和中國情況、協助選擇＿＿＿＿＿國內或國外可能的協作廠，並盡力鼓勵上述生產甲方生產材料和外購件的協作廠通過向可能的中國協作廠轉讓技術和提供服務的方式提供援助，以此協助發展＿＿＿＿＿合同零部件的中國配套工業。

（３）通過以下工作為解決在製造和（或）質量方面可能出現的困難提出建議：

－－應合營公司的要求，分析在製造和（或）質量方面的問題，並提出解決問題的建議；

－－就節省材料和（或）工時，以及改善內部材料流動提出建議，使生產最佳化；

－－把甲方的實際質量改進和質量保證措施告訴合營公司，並就如何在合營公司加以應用提出建議。

（４）通過以下工作就改進合營公司的製造工藝和（或）合營公司產品的質量保證措施提出建議：

－－轉讓甲方有權自由處分的，經濟性生產所必需的甲方工藝技術和質量技術；

－－轉讓在工廠及機器裝置的維護保養和能源消耗方面的改進和革新；

－－就日常生產的技術修改和適用於合同零部件的表面修改提出建議；

－－因合營公司中斷生產和（或）國內協作廠無法保證零部件持續供應時，就安排有關零部件應來源提出建立和幫助，以免合營公司中斷製造汽車。

（５）協助合營公司安排人員訪問甲方或附屬公司，並就合營公司的日常業務提出建議。

第八條特殊服務

１．除按合營合同由外籍職工傳授有技術和按第七條提供諮詢外，甲方還準備在合營公司提出要求時，向其提供特殊服務，但應以甲方能夠提供所需專家和具有提供上述服務的能力為限。

甲方可能向合營公司提供的特殊服務如下：

（１）協助合同產品投產，直至合營公司完全達到生產能力和實現自制件國產率發展計劃（合營合同附件）；

（２）協助達到合同產品的質量標準；

（３）根據第四條和第十二條規定進行技術工程鑑定的樣品試驗；

（４）根據第四條和第十二條規定進行生產樣品鑑定；

（５）按中國市場要求修改產品；

（６）協助保養維修機器、調備和其他工廠設施；

（７）甲方能提供的其他特殊服務。

２．對於為派遣到合營公司進行上述服務的甲方專家辦理出入境簽證，工作許可證等事宜，本協議第六條第８款同樣適用。

第九條商標

１．甲方許可合營公司在本協議期限內，有權在製造和銷售合同產品時使用契約商標。但上述契約商標須已在中國註冊。合營公司也可以使用甲方和合營公司商定的其他商標和商標名稱。

２．契約商標在合同產品上的使用方式的位置應由甲方決定，使用契約商標必須與協議有關，並僅限於本協議規定的範圍。合營公司有權經與甲方商定許可其協作廠僅在製造和向合營公司銷售合同零部件時使用契約商標。但是，上述協作廠無權再轉讓契約商標的使用權。

３．１除契約商標外，合營公司還應在合同汽車上裝上一塊標牌，說明是合營公司經甲方許可在中國製造的。

３．２甲方將決定汽車型號、汽車編號和發動機代號及編號，並通知合營公司。

３．３標牌上的文字說明及標牌的安放方法和位置由合營公司和甲方商定。

４．合營公司自己或要求廠在國產合同零部件上標示契約商標時，應按＿＿＿＿＿公司通常採用的方式。

５．在可能可實際發生任何第三者侵犯契約商標的行為時，合營公司應通知甲方，並協助甲方對上述侵權行為進行訴訟（如提出訴訟的話），費用由甲方負擔。

６．甲方和合營公司可以隨時決定，應把甲方還是合營公司視為出口合同產品的製造者。

第十條工業產權和專有技術

１．甲方同意合營公司在本協議期限內享有工業產權和專有技術的非獨佔性使用權，用於製造、銷售和使用合同產品。但是，甲方給予合營公司在中國製造合同汽車的獨佔性權利。合營公司有權向國內有關協作廠再轉讓甲方的工業產權和專有技術，以用於製造和向合營公司供應合同零部件。

２．＿＿＿＿＿公司確認，甲方是工業產權和專有技術的無可爭辯的合法擁有者和（或）合法使用者，因而有權向合營公司轉讓使用權，不會構成對任何第三者的侵權。

３．如果中國以外的第三者提起侵權訴訟，甲方應保證合營公司利益不受侵害，並負責與上述第三者談判。如果合營公司也捲入上述侵權訴訟，只要合營公司不採取與甲方建議相牴觸的行動，甲方應幫助合營公司在訴訟中進行辯護，並應賠償合營公司由此而引起的費用。

４．合營公司保證，對於甲方提供給合營公司的資料不提出或導致提出任何工業產權的登記申請。

５．協議雙方共同開發的技術，任何一方未經另一方事先書面同意，不得提出登記申請。

６．協議任何一方都有權免費使用另一方對合同產品作出的修改和改進，但無權對上述修改和改進提出登記申請。提出上述登記申請的權利屬於作出上述修改和改進的一方。

７．如果合營公司因合營公司所開發的合同零部件，或者甲方開發的但經營公司或其國內協作廠修改的零部件而侵犯第三者的工業產權，甲對此不負責任。對於因並非來源於甲方的合營公司製造工藝或生產裝置而侵犯第三者的工業產權，甲方也不負責任。

第十一條合同產品的製造

１．合營公司製造的汽車應由合營公司董事會按合營公司隨時決定，並經合營公司和甲方商定。開始時合營公司應制造＿＿＿＿＿車（附件一）。

２．甲方應在與合營公司商定的期限內，提供合同汽車的散裝車。但是，甲方如在上述商定的期限屆滿前停止批量生產合同汽車，則應在停產前以書面形式及時把其停產決定通知合營公司，以便合營公司能夠作出適當決定，是按當時條件繼續向甲方或附屬公司購買散裝車，還是適用本條第１款。

３．合營公司應根據國產率發展計劃（合營公司附件八）自己製造或由有關協作廠製造合同零部件或材料，但是，

（１）這些零部件要符合技術資料，並已按本協議第十二條測試通過。

（２）這些合同零部件的合營公司入庫價要不高於從甲方進口的相同零部件的合營公司入庫價。

第十二條產品產量

１．合營公司應負責所製造的合同產品在質量上達到甲方標準。

為此，合營公司應提供適當的工作條件，購買合同產品質量控制所需的計量和測試裝置，並在甲方指導下選擇具體裝置。甲方願意在選擇相應裝置方面提供諮詢和援助。此外，甲方還應向合營公司提供必要的質量標準和其他有關質量控制的技術資料（見第三條），以及適用的甲方測試專有技術。

２．合營公司不得銷售未達到甲方質量標準的合同產品。

３．合營公司與協作廠簽訂合同時，應責成協作廠承擔與上述義務相應的義務。

４．合營公司的質量保證部門是唯一有權按甲方質量標準就合同產品的質量簽發首件樣品報告的部門，報告內容包括試驗結果以及批准或不批准合同產品的決定。

如果製造工藝、材料或協作廠有了變更，則應對有關零部件和（或）材料重新進行生產樣品鑑定和（或）技術工程鑑定。

在樣品批准後，合同產本站可進行批量生產。在批量生產時，應視生產工藝所達到的質量對合同產品進行逐件或抽樣試驗。合營公司應進行各種必要的常規試驗，以確保達到所需的質量。但是，如在特殊情況下合營公司不能進行試驗時，則應合營公司要求，也可以由甲方，或者具有適當的試驗裝置和儀器並已向合營公司證明其有能力從事這種工作的研究所或其他第三者進行試驗。

按甲方規定需進行技術工程鑑定的合同產品，應送交甲方進行上述鑑定試驗。但是，在甲方和合營公司認為合營公司或第三者具備試驗條件時，甲方可以把這項工作逐步轉移給合營公司或第三者，由他們代表甲方進行技術工程鑑定。

合營公司可以派其人員參加標有需進行技術工程鑑定的國產零部件的試驗。上述訪問的時間表和計劃將由協作雙方商定。

５．甲方在其圖紙和技術要求上標有“＿＿＿＿＿”記號的零部件，合營公司應將試驗結果按甲方要求寫成檔案並存檔。

６．此外，甲方的代表有權到合營公司親自了解：

－－合營公司所製造的合同產品的質量狀況；

－－製造工藝能力。

甲方的代表也可以與合營公司的代表一起，親自了解協作廠所製造的合同零部件的質量狀況和協作廠的工藝能力，以及合同產品在市場上的可靠性和使用狀況。

第十三條支付

１．鑑定根據第三條第２款通過技術資料轉讓專人技術，根據第十條轉讓工業產權，以及根據本協議第七條對於＿＿＿＿＿車提供諮詢，合營公司每製造一輛汽車應向甲方支付許可證諮詢＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣，這一許可證諮詢費反映＿＿＿＿＿年的費用基礎，並將按照甲方人員費用的年增長率逐步增長。如果諮詢在中國進行，則合營公司還應負擔與派遣甲方人員有關的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發生的費用，包括稅款、關稅、社會保險和福利費等。

２．製造＿＿＿＿＿車最初＿＿＿＿＿年的許可證諮詢費總額，包括年通貨膨脹率在內，為＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣。合營公司每年支付的最低金額，應為合營公司每年製造＿＿＿＿＿車的最低產量（最低產量即合營合同第四條規定的產量）乘以本條第１款規定的每輛車的許可證諮詢費，這一最低金額也包括按甲方人員費用的年增長率增長的金額。

３．即使合營公司的＿＿＿＿＿車年產量超過每年最低產量，每輛車的許可證諮詢費應保持不變。如果未達到年最低產量，則每年許可證諮詢費最低金額與迄止當時已繳付的總額之間的差額，應按前一年第四季度的發票支付給甲方。但是，如因產量增加，＿＿＿＿＿年內已達到上述＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣，則在第＿＿＿＿＿生產年年底之前不再支付費用。

４．在最初＿＿＿＿＿年後，協議雙方應考慮車型、產量、國產率、將來的專有技術轉讓範圍以及將來甲方的諮詢程度等，按當時實際情況重新談判許可證諮詢費的金額。每輛車的許可證諮詢費仍將以持續方式支付，並按甲方人員費用的年增長率每年予以調整。

５．許可證諮詢費以及諮詢在中國進行時發生的額外費用（本條第１款），將按日曆季度根據這三個月內製造＿＿＿＿＿年的數量記帳。每季度結束後＿＿＿＿＿天內，合營公司應將該季度製造汽車的數量通知甲方。甲方將開出上季度許可證諮詢費的發票，在該發票發出之日起第＿＿＿＿＿天到期支付。

６．對於合營公司根據本協議第八條所要求的特殊服務，合營公司應支付提供上述服務時有效的特殊服務費用。

如果合營公司所要求的特殊服務是由甲方研究開發部提供的，償付的費用應按提供上述服務時有效的甲方“研究開發部服務價目表”計算。有效的“研究開發部服務價目表”每年儘早提供給合營公司。關於技術工程鑑定的樣品試驗以及可能的生產樣品鑑定，將支付以下費用：

－－合營公司應承擔合營公司所生產的零部件的試驗鑑定費用，以及要甲方試驗鑑定的零部件的材料費、包裝費和運費。

合營公司按提供上述服務時有效的“研究開發部服務價目表”向甲方支付材料費和試驗鑑定費。

－－國產外購件的試驗鑑定費，以及要甲方試驗鑑定的零部件的材料費、包裝費和運費應由中國協作廠支付。試驗鑑定費應按提供上述服務時有效的“研究開發部服務價目表”支付，與材料費一起通過合營公司支付給甲方。

試驗樣品在明確商定的情況下方歸還合營公司。

如果合營公司所要求的特殊服務是由甲方其他部門提供的，償付的工時費用應按每小時＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣的費率計算，這一費率反映＿＿＿＿＿年的費用基礎，將按甲方人員費用的年增長率增長。

如果合營公司要求的特殊服務在中國進行，合營公司還應負擔與派遣甲方人員有關的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發生的費用，包括稅款、關稅、社會保險和福利費等。

７．對合營公司要求甲方或附屬公司提供的特殊服務所償付的費用，甲方將開出發票，在該發票開出之日起第＿＿＿＿＿天到期，按甲方所開幣種支付。

８．甲方在合營公司建立後最初＿＿＿＿＿年中，承擔在＿＿＿＿＿公司為合營公司人員進行總量不超過＿＿＿＿＿個月的培訓所發生的培訓教師及材料費用。此外，甲方將免費提供住宿，去甲方工廠時所需的交通，以及工廠工作日在甲方食堂或招待所的膳食，但不包括星期六、星期日以及＿＿＿＿＿國公共假日的膳食。

對在中國境外甲方或附屬公司進行的培訓，合營公司受訓人員的差旅費、工資、薪金、包括津貼，均由合營公司承擔。

培訓時間超過＿＿＿＿＿個月時，在進行培訓的國家逗留的有關費用以及培訓工作本身，和培訓教師及材料等費用，均應由合營公司承擔。

對甲方培訓教師償付的工時費用，應按每小時＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣的費率計算，這一費率反映＿＿＿＿＿年的費用基礎，將按甲方人員費用的年增長率增長。

如果合營公司要求甲方派出培訓教師在中國進行培訓，對甲方培訓償付的工時費用應按每小時＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣計算，這一費率反映＿＿＿＿＿年的費用基礎，將按甲方人員費用年增長率增長。此外，合營公司還應承擔與甲方向合營公司派遣培訓教師有關的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發生的費用，包括稅款、關稅、社會保險和福利費等。

９．對於甲方或附屬公司提供的培訓應償付的費用，甲方將開出發票，在該發票開出之日起第＿＿＿＿＿天到期，按甲方所開幣種支付。

１０．款額應以＿＿＿＿＿幣付到甲方所指定的帳戶。每筆款額在甲方可從該帳戶中提用時即視為付訖。如果甲方在發票開出之日起第＿＿＿＿＿天尚未收到，則將按當時有效的＿＿＿＿＿幣＿＿＿＿＿個月貸款的＿＿＿＿＿銀行同業拆放利率加＿＿＿＿＿％的利息率支付利息。

１１．如果中國對許可證諮詢費和在中國償付的特殊服務費用徵收稅款或其他費用，則合營公司應承擔甲方在中國境外的賦稅中不能抵免的那一部分稅款和費用。合營公司為甲方代付的，並記在甲方在中國的帳戶的稅款或其他費用，其金額如能從甲方在中國境外應繳稅額中抵免，則合營公司應將有關納稅收據交給甲方。

１２．關於支付許可證諮詢費的其他細節，在本協議附件三規定。

第十四條不可抗力

１．如果協議任何一方因不可抗力未能履行本協議，則該方對於在不可抗力持續期間不履行其義務不承擔責任。因不可抗力而造成中止履行本協議，應限於不可抗力的影響存續的時間內，協議雙方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的後果減輕到最低程度。

２．協議雙方在其他方面應仍受本協議的約束。因不可抗力所引起的問題應通過協商適當解決，使本協議能合理地繼續履行。但是，如因不可抗力造成的延誤持續＿＿＿＿＿個月以上，則協議任何一方應有權發出通知，在通知＿＿＿＿＿個月後終止本協議，除非在上述＿＿＿＿＿個月期限內能按該方希望的方式全面地修改其義務，使之適用新的情況。

３．不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的協議一方在簽訂本協議時不能預見到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現象。就本協議而言，不可抗力事故包括（但不限於）地震、流行病、嚴重的火災、水災、颱風、海上事故等自然現象，以及戰爭、爆炸和確實妨礙任何一方履行其本協議義務的罷工。

４．遇不可抗力的協議一方應立即（不遲於獲悉發生不可抗力後＿＿＿＿＿天）用郵寄、電傳或電報通知協議另一方。這＿＿＿＿＿天期限自該方獲悉發生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的協議一方即失去其提出遭受不可抗力的權利，遭受不可抗力的協議一方同樣有義務按照相同的期限通知協議另一方不可抗力事故的結束。

５．遭受不可抗力的協議一方有義務證明所發生的，為本協議所規定的不可抗力事故，以及事故持續的時間。

第十五條保密

１．合營公司不得向任何第三者透露從甲方或附屬公司得到的任何技術資料和專有技術。保密要求在本協議終止後＿＿＿＿＿年內繼續有效。

２．如有必要把部分技術資料轉讓給合營公司的國內協作廠，合營公司應登記好上述技術資料的所在地點。

３．合營公司應以書面形式要求其協作廠和本公司僱員承擔相應義務。合營公司應經常檢查上述人員和協作廠履行保密義務的情況。

４．除甲方和合營公司另有商定外，合營公司不得向任何第三者透露有關與甲方共同對合同產品所作修改和改進的任何技術資料和專有技術，甲方也不得向任何第三者透露按本協議第四條由合營公司或與合營公司共同所作修改和改進的任何技術資料和專有技術。但是對於附屬公司，第四條第３．２款同樣適用。如果甲方向附屬公司透露由合營公司或由甲方和合營公司共同作出的修改和改進，則甲方應要求附屬公司承擔相應的保密義務。

第十六條責任

１．協議任何一方或其職工均僅對於在履行本協議時或在提供其他（特別是自願的）幫助時的嚴重過失和（或）故意失職承擔責任。

２．協議任何一方對於另一方的責任，附屬公司的責任，及其職工的責任，僅限於履行本協議，如不能繼續履行協議，則僅限於賠償另一方所遭受的直接損失。

第十七條協議的轉讓和修改

１．除本協議另有規定外，協議任何一方未經另一方面同意，不得將其本協議的權利和義務轉讓給任何第三者。

２．對本協議的任何修改和增減，都應書面作出，並經中國主管部門批准後生效，作為本協議的組成部分。

３．本協議未涉及但已在合營合同中規定的事項，同樣適用於本協議。

第十八條協議期限

１．本協議已與＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日簽訂的合營合同同時經對外經濟貿易部批准。因此，本協議一經協議雙方正式授權代表簽署即刻生效，協議期限與合營合同的期限相同。

２．最遲在第一階段（合營合同第四條第１款）屆滿前＿＿＿＿＿個月，協議雙方應商定第二階段的合同產品。如甲方或附屬公司的其他汽車取代＿＿＿＿＿車作為合同汽車或作為增加的合同汽車，則協議雙方應進行協商，對本協議作必要的修改。

３．如本協議任何實質性條款遭到違反，協議任何一方有權發出通知，在通知＿＿＿＿＿個月後終止本協議，而且不妨礙其向另一方提出索賠。

第十九條部分失效

如果本協議任何條款失效或不能執行，則其餘條款應不受影響，繼續有效。如為了達到本協議在商業上的目的而有必要更換任何上述條款，則協議雙方應儘快會晤，按照簽訂本協議時所持的精神，為取得儘可能相同的經濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，並使新條款在法律上生效。上述新條款應追溯到原條款失效或不能執行之時起開始適用。

第二十條未行使權利

協議任何一方未行使其按本協議所享有的任何權利，均不應視為放棄這一權利，也不應妨礙該方以後行使上述權利。

第二十一條協議終止的影響

１．本協議按第十八條第１款終止後，合營公司有權以自己的商標繼續製造合同產品，但不再使用契約商標。

２．如本協議因歸咎於甲方的原因而提前終止，合營公司或其繼承者有權繼續製造合同產品，但合營公司或其繼承者要支付屆時商定的許可證諮詢費。如本協議因歸咎於合營公司的原因而提前終止，合營公司或其繼承者應停止製造合同產品，除非屆時另有商定。如本協議因其他原因提前終止，協議雙方應協商決定是否繼續製造合同產品。

第二十二條爭議的解決

１．由本協議、違反本協議，本協議的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭論和索賠，均應通過談判或調解解決。如果談判或調解在＿＿＿＿＿個月內未能取得任何協議雙方可以接受的結果，則上述爭議、爭論和索賠只應通過仲裁解決，而不訴諸有關法院。仲裁應按照當時有效的＿＿＿＿＿仲裁院的仲裁規則進行。仲裁裁決是終局的，對有關的協議方具有約束力。協議雙方將在其國家內承認並執行仲裁裁決。

２．仲裁應由＿＿＿＿＿仲裁院進行，仲裁地點為＿＿＿＿＿，仲裁使用的語言為＿＿＿＿＿文，仲裁庭由３（三）名仲裁員組成。

３．仲裁庭應只適用在有關爭議的原因發生之時詳細成文並經正式公佈的，一般能獲得的中國法律。

第二十三條協議文字

１．本協議用中文和英文書就，各簽署原件４（四）份。兩種文字均為正式文字，具有同等效力。中、英兩種文字，協議雙方各執２（兩）份。

２．工作文字用＿＿＿＿＿文。

第二十四條通知

１．根據本協議需要或允許發生的所有通知均用＿＿＿＿＿文，應親手遞交或用掛號信、電傳、電報發給協議另一方。也可通知協議另一方的其他地址。

２．任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時應視為發出；要證明信件發出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家郵政管理部門所控制的任何信箱。

附件二

職責範圍

１．公司祕書和法律顧問

－－籌備董事會會議和執行管理委員會會議，整理上述會議的會議記錄。

－－協助管理機構與政府部門和其他公共機構保持聯絡。

－－就有關公司利益和事務與公共事務部門合作。

－－擬訂合同，並參與談判和簽約。

－－就法律和法規及其執行事項向各部門提供諮詢。

－－與管理機構密切聯絡並經其同意，調解同公司外的個人、機構和行政部門的訴訟。

２．內部審計

－－檢查公司各方面經營的經濟效益和正常秩序。

－－撰寫全面而詳盡的審計報告。

３．公共事務

－－制定公司的公共事務計劃。

－－與其他部門協調公共事務活動。

－－制定國內展覽會和交易會的計劃，落實籌備工作和執行計劃。

４．製造

－－根據公司方針，計劃、制定和執行生產措施。

－－制定生產計劃。

－－制定並實施保衛制度和各工程的安全生產措施。

－－根據生產計劃，管理汽車和發動機的生產節約。

－－控制生產裝置輔助裝置的保養。

－－參加以下各項工作：

（１）制定和執行生產計劃；

（２）制定和執行新生產工藝；

（３）制定和執行投資計劃；

（４）制定有關以下各項的基本準則：

①技術文案；

②廠房、場地、基礎設施；

③給排水。

－－因必要的技術修改而改變生產工藝。

５．質量保證

－－根據公司方針和甲方質量方針，計劃、制定和執行質量保證措施。

－－控制合同產品在製造過程中和使用過程中的產品質量。

－－提出消除使用者意見的措施。

－－在批量生產前，對零部件進行首次和第二次樣品鑑定。

－－對批量生產的合同產品進行抽樣試驗。

－－對外購件進行生產樣品鑑定和（或）技術工程鑑定的樣品試驗。

－－進行外購件的收貨檢驗，確定其合格性。

－－參加以下業務活動：

（１）制定和執行新制造工藝；

（２）制定和執行投資計劃；

（３）制定有關技術方案的基本準則。

－－設立使用者質量服務，為協作廠提供諮詢。

－－向政府部門、有關機構和協作廠說明重視質量的好處。

－－制定質量要求，以使合同產品適用於國內市場。

－－確保達到對合同產品的各項不斷變更的法定要求。

６．產品技術

－－根據公司方針，計劃、制定和執行措施。

－－根據公司方針，依據市場需求、甲方產品改型計劃或其他計劃，與公司有關部門合作制定產品計劃，報請董事會批准。

－－提供生產合同產品所需的技術資料。

－－為實現國產率發展計劃進行必需的產品工程工作，包括對於國產零部件的投產前測試鑑定。

－－在以下範圍內進行經濟上合理的發展修改：

（１）生產的簡單化和標準化。

（２）外購件的標準化及其有關的修改。

（３）經與甲方研究開發部協商並由其批准後，按市場需求修改產品。

（４）對於甲方計劃的車型改進和更改，按國內的生產條件和市場條件進行修改。

－－建立永久性的汽車使用狀況調研製度。

７．財務

－－根據公司方針，計劃、制定和執行財務措施。

－－制定預算計劃。

－－制定短期和長期的財務計劃。

－－制定和執行直接費用、間接費用和收益的管理制度和方法。

－－分析合營公司的費用支出和收益。

－－成本和收益預測。

－－制定有關投資、產量、人員等的詳細財務計劃，並管理該計劃的執行情況。

－－稽核投資計劃、監督投資計劃和預算計劃的執行情況。

－－計算銷售價格。

－－執行會計制度，進行各種會計工作。

－－編制合營公司的月度和年度財務報表，以及有關合營公司活動的報告。

－－作業範圍：

（１）工薪分類帳；

（２）稅款和關稅；

（３）保險事務；

（４）銀行服務；

（５）現金使用和貸款結算；

（６）外匯籌措和管理；

（７）生產成本會計和間接費用會計。

－－分析外購件價格和合營公司產品成本。

－－比較各供貨廠的價格。

８．供應

－－根據公司方針，計劃、制定和執行供應措施。

－－分析供貨市場的形勢，包括各種經濟變化和行情發展。

－－通過協助取得技術許可證等方式發展中國協作廠。

－－與質量保證部門和技術開發部門協作，根據經濟性選擇中國協作廠，以使進口零部件轉為向中國協作廠購買。

－－根據國產率發展計劃，就購買生產資料、生產材料、輔助材料、工廠材料、服務、辦公用品和裝置對外進行談判，簽訂合同和協議。

－－確保外購件符合最後交貨期和質量。

－－就價格和交貨條件與有關各部門協商。

－－確定和實施各種形式的進出廠運輸，包括辦理海關手續。

－－根據生產計劃制定材料計劃。

－－儲存和向各生產線供應材料。

９．服務配件

－－目的：按照製造廠的修理書安全和連續使用＿＿＿＿＿方的說明＿＿＿＿＿汽車和＿＿＿＿＿汽車。

－－服務和站網。

－－制定服務站標準

（１）服務：維修工位的數量、裝置和經培訓的維修人員；

（２）配件：配件倉庫、裝置、充分的配件庫存、經培訓的配件人員。

－－在具有合理數量的＿＿＿＿＿方汽車的地區指定服務站：

（３）提供裝置、專用工具、配件、資料；

（４）培訓維修人員和配件人員。

－－隨著車輛保有量的增長而建立並管理中心倉庫。

－－採用月度訂貨和緊急訂貨進口配件和附件。

－－在收到訂貨後一週內向經指定的服務站、修理廠和使用者提供配件。

－－通過服務和配件的派出顧問來監督、協助和指導服務站網。

－－制定專門人員和關鍵人員的定期培訓教程。

－－向服務站不斷提供各種技術和組織工作的資料。

－－向用戶提供有關汽車服務要求的資料。

－－管理經營＿＿＿＿＿汽車廠內的中央服務中心，以進行出廠前檢驗、培訓駕駛人員和修理使用者汽車。

－－制定保用制度和處理保用期索賠。

－－制定使用質量報告製造。

１０．銷售和乙方聯絡員

－－根據公司方針，計劃、制定和執行銷售措施。

－－協調有關乙方和合營公司之間關係的各項事務，特別是銷售工作。

－－與乙方合作，制定汽車年銷售計劃。

－－控制新汽車庫存。

－－與甲方合作，制定＿＿＿＿＿發動機的年交貨計劃。

－－協調有關發動機出口的各項內部事務。

１１．外籍職工服務協調員

－－作為外籍職工和特殊服務外國專家的人事代表。

－－協調外籍職工和特殊服務外國專家的調動和及其私人用品的運輸。

－－向外籍職工和特殊服務外國專家提供技術和管理上的服務。

－－協調外籍職工及其家屬和特殊服務的外國專家的生活安排和住宿。

１２．人事和社會事務

－－根據公司方針，計劃、制定和執行人事和社會事務措施。

－－與合營公司工會代表談判。

－－就人事問題與有關部門談判。

－－預測職工需求。

－－確定工薪結構，制定、使用和監督社會保險費用的內部比例。

－－招收、面試、考核和推薦申請工作的人員。

－－僱用、調動和解僱分部經理以下的職工，分部經理和分部經理以上職員的僱用、調動和解僱需按公司總方針和程式與公司各有關部門商定。

－－與學校、學院、公司各部門和其他部門協調，制定合營公司外的職業培訓計劃。

－－進行職工保健工作，包括招工時的體驗。

－－領導伙食管理分部。

－－計劃、建立和領導職業培訓。

１３．行政管理

－－領導所有有關組織制度和＿＿＿＿＿中心的各項工作。

－－制定組織方法、標準和程式。

－－制定組織機構和職責範圍。

－－領導公司內外的檔案收發和一般通訊。

－－制定辦公用品和裝置的標準，控制辦公用品和裝置的供應。

甲方：_________________________________

法定代表人：___________________________

住址：_________________________________

郵編：_________________________________

傳真：_________________________________

聯絡電話：_____________________________乙方：_________________________________

法定代表人：___________________________

住址：_________________________________

郵編：_________________________________

傳真：_________________________________

聯絡電話：_____________________________

本工業園基礎設施建設投資開發合同由上列各方於_______年_______月______日在_________________訂立。

鑑於：

1．為了發展高新技術，調整地方經濟結構，促進經濟發展，經_________政府研究決定在_________設立_________高科技工業園。

2．為了加快工業園內的建設，_________工業園區管理委員會（稱甲方）與_________投資有限公司（稱乙方）本著互惠互利、自願有償的原則，就合作開發_________高科技工業園，建設首期_________平方米基礎設施的事宜，甲、乙雙方經協商一致，達成工業園基礎設施建設投資開發合同，合同如下：

第一條工業園總規劃面積約_________平方米，東至_________，南至_________公路，北至_________公路，西至_________路。首期開發_________平方米。

第二條基礎設施建設總體規劃方案實施。

第三條合作範圍：工業園首期_________平方米土地的基礎設施建設，包括平整土地，建設路網、排水系統，公共綠化，水、電通訊的管溝等土建工程部分等。

第四條合作形式：由乙方提供_________元啟動資金，首期_________畝基礎工程由乙方承包建設。建設首期基礎設施，建設費在出讓土地中提取，分兩部分。總規劃未做好前出讓每平方米土地提取_________元；做好總規劃後，按總規劃，參照國家定額做出預算，根據工程進度，定期結算及付款。

第五條首期_________平方米基礎設施建設時間為_________年。

第六條乙方投入_________元，一年內不計利息，第二年起，在開發過程中未付清基礎設施建設投入費用，欠款部分按銀行固定資產貸款計收利息。如乙方有合作專案，符合入園條件，可以地抵款，平整好的土地地價每平方米_________元。

第七條甲方責任

7．1取得土地使用開發權，辦理土地使用有關手續；

7．2協調地方政府及村委會關係；

7．3監管施工質量；

7．4編寫總體規劃方案和可行性研究報告；

7．5負責招商引資，並及時按出讓土地面積兌現基礎建設費給乙方；

7．6負責乙方委託的其他事宜；

7．7落實有關優惠政策。

第八條乙方責任

8．1負責落實啟動資金到位；

8．2組織好施工，按質、按量、按時整理好土地交付給客商使用；

8．3做好安全生產工作。

第九條法律責任

9．1本合同的訂立、效力、解釋和爭議的解決均依照中華人民共和國有關法律法規，受國家法律保護和管轄。

9．2雙方均應按履行各自的義務，自覺遵守有關法律法規。如發生糾紛，應協商解決，協商不成的，雙方均可向工業園所在地人民法院起訴。

第十條陳述和保證

10．1甲方的陳述和保證

（1）其是一家依法設立並有效存續的工業園區管委會；

（2）其有權進行本合同規定的行為，並已採取所有必要的行為授權簽訂和履行本合同；

（3）本合同自簽定之日起對其構成有約束力的義務。

10．2乙方的陳述和保證

（1）其是一家依法設立並有效存續的投資公司；

（2）其有權進行本合同規定的行為，並已採取所有必要的公司行為授權簽訂和履行本合同；

（3）本合同自簽定之日起對其構成有約束力的義務。

第十一條違約責任

11．1甲方的責任

（1）如果甲方未按本合同履行義務，則應承擔罰款_______元給乙方。但無論如何，罰款金額不超過合同約定總價款的_____％

（2）如果甲方違反其在本合同中所作的陳述、保證或其他義務，而使乙方遭受損失，則乙方有權要求甲方予以賠償。

11．2乙方的責任

（1）如果乙方違反本合同未履行義務，則應按逾期天數每日萬分之_________支付違約金給甲方。但無論如何，違約金不超過合同約定總金額的_________％；

（2）如果乙方違反其在本合同中所作的陳述、保證或其他義務，而使甲方遭受損失，則甲方有權要求乙方予以賠償。

第十二條保密一方對因本工業園基礎設施建設投資開發合同而獲知的另一方的商業機密負有保密義務，不得向有關其他第三方洩露，但中國現行法律、法規另有規定的或經另一方書面同意的除外。

第十三條補充與變更 本合同可根據各方意見進行書面修改或補充，由此形成的補充協議，與合同具有相同法律效力。

第十四條合同附件

14．1本合同附件包括但不限於：

（1）各方簽署的與履行本合同有關的修改、補充、變更協議；

（2）各方的營業執照影印件、及相關的各種法律檔案；

14．2任何一方違反本合同附件的有關規定，應按照本合同的違約責任條款承擔法律責任。

甲方（蓋章）：_____________

法定代表人（簽字）：_______

乙方（蓋章）：_____________

法定代表人（簽字）：_______