股權投資框架協議

在社會一步步向前發展的今天，我們用到協議的地方越來越多，簽訂簽訂協議可以使事務的結果更加完美化。相信很多朋友都對擬協議感到非常苦惱吧，以下是小編精心整理的股權投資框架協議，僅供參考，希望能夠幫助到大家。

甲方：__________

法定代表人：__________

住所：__________

乙方：__________

法定代表人：__________

住所：__________

鑑於：__________

1、甲方系依據中國法律成立的有限責任公司，註冊資本為人民幣 ______萬元，經營範圍為：__________ ;

2、 乙方系依據中國法律成立的有限責任公司，註冊資本為人民幣 ______萬元，經營範圍為：__________ ;

3、 乙方擬以[現金或其他]方式投資購買甲方部分股權，同時甲方願意向乙方出讓部分股份。

4、 乙方對甲方的股權投資行為需分為不同的環節，雙方具體實施環節之時間與細節另行確定。

據此，甲X雙方就股權投資相關事宜，經友好協商，本著平等互利、友好合作的意願達成如下初步意向 ：__________

　　一、 交易概述

1.1 甲方同意將其 ______%股權轉讓給乙方，乙方同意受讓。

1.2 乙方同意以甲方股票市盈率 倍受讓甲方上述股權，最終轉讓價款將根據上述約定之市盈率條件協商確定。轉讓價款支付方式由雙方在正式的交易協議中另行約定。

1.3 證券形式：__________

1.4 預計交割日為__________ ______年 ______月 ______日(以下將實際完成時間簡稱為"交割日")

1.5 在完成上述乙方股權投資行為後，甲方同意乙方在甲方之總公司(佛山市XX公司，甲方系其全資控股子公司，以下簡稱為"總公司")在全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱"新三板")掛牌後，以股權置換方式進入其總公司，具體方式及細節雙方另行約定。

1.6 為了實現股權投資的順利進行與最終完成，雙方一致同意依照以下時間表逐步推進各環節事項。

　　二、 交易安排

2.1 盡職調查

在本協議簽署後 工作日內，乙方有權自行或聘請中介機構對甲方的財務狀況、法律事務及業務潛力等事項進行盡職調查。甲方應配合乙方的盡職調查，並提供乙方要求為完成盡職調查所需的資料與檔案，但乙方保證對於甲方提供的資料與檔案予以保密。

在上述約定期限內，如果需要甲方同時享有對乙方進行盡職調查的權利，乙方同時應履行配合之義務。

2.2 交易細節磋商

在本協議簽署後，各方應當立即就本協議項下的交易具體細節進行磋商，並爭取在排他期(定義見下文)內達成正式的交易協議。交易細節包括但不限於：__________

(1) 乙方入股的具體時間;

(2) 對乙方投資安全的保障措施;

(3) 乙方入股後甲方的公司治理、利潤分配等事宜;

(4) 甲方在完成乙方入股後、總公司掛牌前的後續增資擴股事宜;

(5) 各方認為應當協商的其他相關事宜。

2.3 正式交易檔案

在甲方完成盡職調查並滿意調查結果，且雙方已經就交易細節達成一致的基礎上，各方簽訂正式具有法律約束力的交易檔案，以約定本協議項下的交易的各項具體事宜。

　　三、 雙方承諾

3.1 資金用途

甲方承諾融資所獲資金將被用於：__________

3.2 新三板掛牌

甲方承諾其總公司在交割日之後的 ______年內盡全部努力實現在全國中小企業股份轉讓系統掛牌交易。

3.3 債權債務

甲方承諾並保證，除已向乙方披露之外，甲方未簽署任何對外擔保性檔案，亦不存在任何其他未披露之債務。

3.4 公司治理

甲方承諾投資完成後，乙方有權提名人員在甲方之董事會、監事會任職或者擔任其他高階管理人員，具體提名人數由雙方另行約定。

3.5 網路平臺維護

乙方承諾投資完成後每年至少投入 ______元對其銷售甲方產品之網路平臺系統進行更新維護以及升級，同時承諾如果乙方喪失網路平臺銷售資格，甲方有權回購乙方佔有甲方的全部股權，具體回購價格及細節由雙方另行約定。

3.6 業績要求

乙方承諾投資完成後，雙方重新簽訂網路銷售合作合同，就產品年銷售額及年銷售增長率等相關條款重新進行約定，如到時未能按新的合作協議履行，甲方有權回購其佔有甲方之股權，具體細節雙方另行約定。

3.7 投資退出

甲方承諾如約定的退出條件成就，乙方有權按照約定退出投資，具體投資退出條件及退出之具體方式與細節由雙方另行約定。

　　四、 其他事宜

4.1 排他性(根據需要設定該條款)

在本協議簽署之日起至 ______年 ______月 ______日之前("排他期")，乙方享有與甲方就本協議項下交易協商和談判的獨家排他權利。在排他期內，甲方不得與除乙方之外的任何投資者洽談與本協議項下交易相同或相類似的任何事宜，除非在此期間內乙方通知甲方終止交易，或者甲方對盡職調查結果不滿意的。

4.2 保密

雙方方均應當對本協議予以保密，並不應當向任何無關第三方披露本協議的內容，但各方為進行本協議項下的交易而向其聘請的中介機構進行的披露，或者一方為履行審批手續而向主管部門進行的披露除外(此時披露方應當確保接受資訊披露一方履行保密義務)。

4.3 交易費用

除非另有約定，雙方各自承擔其因履行本協議項下交易而支付的各項費用。

4.4 協議有效期

若在排他期屆滿之日，各方仍未就本協議項下的交易達成一致並簽訂正式的交易檔案，除非屆時另有約定，否則本協議將自動終止。

4.5 未盡事宜

若有未盡事宜，由各方協商解決，並在協商一致的基礎上籤訂補充協議加以約定，補充協議與本協議具有同等法律效力。

4.6 違約責任

本協議生效後，雙方應按照本協議及補充協議的規定全面、適當、及時地履行其義務及約定。如發生違約行為，違約方應當向守約方支付違約金，並賠償因其違約而給守約方造成的損失。

4.7 指定聯絡人

甲方指定聯絡人：__________________ ,電話___________,電子郵箱______________;

乙方指定聯絡人：__________________ ,電話___________,電子郵箱______________。

甲X雙方通過上述聯絡方式所做的意思表示均具備法律效力，如有變更須及時通知對方。

4.8 爭議解決

雙方在本合同履行中如發生任何爭議，應首先友好協商解決。如協商解決不成，則任何一方均可將爭議提交 仲裁委員會裁決。

4.9 本合同一式兩份，雙方各執一份，從雙方代表人簽字或蓋章之日起生效。

(本頁至此結束，以下無正文)

(本頁為簽字頁，以上無正文)

各方同意並接受上述條款：__________

甲方：__________ (公章)

授權代表(簽名)：_________________________

乙方：__________ (公章)

授權代表(簽名)：__________________________

簽署時間：______________年 ______月 ______日

簽署地點：__________

甲方：

乙方：_________

本協議雙方遵循互惠互利合作理念，為扶持____________創業企業快速發展，經充分協商，就投資合作事宜，達成如下股權投資合作框架協議：

第一條 合作內容

1、 本框架協議旨在規定甲方對乙方股權投資事宜的主要合同條款，對協議雙方均具有具有法律約束力。

2、 乙方欲獲得甲方投資，需新發起設立通過APP和網站搭建_________的整合平臺（以下簡稱"_________專案"）為技術支援而提供人才服務業務為主要營業方式的有限責任公司（以下簡稱"目標公司"）為首要條件。

3、 目標公司合法設立後，甲方有權依據本協議優先就股權投資事宜與乙方合作。

第二條 排他性條款

1、 本框架協議簽署之日起至目標公司設立之前（"排他期"），甲方享有與乙方就本協議項下交易協商和談判的獨家排他權利。

2、 在排他期內，乙方不得與除甲方之外的任何投資者洽談與本協議項下交易相同或相類似的任何事宜，除非在此期間內甲方通知乙方終止合作的。

第三條 投資安排

1、 在本協議簽訂後，甲乙雙方應當就本協議投資具體細節進行磋商，並爭取在排他期內達成正式的股權投資協議。

2、 投資細節包括但不限於：

① 甲方股權投資方式及具體時間；

② 甲方入股後對目標公司的經營管理、利潤分配、資金監管等事宜；

③ 甲乙雙方約定的承諾條款；

④ 甲乙雙方認為應當協商的其他相關事宜。

第四條 雙方承諾

1、 資金用途

乙方承諾由甲方股權投資分階段注入的資金將全部用於目標公司_________專案的發展建設（具體投資計劃由雙方另行約定）。

2、 智慧財產權擔保責任

乙方保證為開發目標公司_________專案所享有的智慧財產權，為乙方獨立完成並具有原創性的作品（包括但不限於"專案相關程式"、"網頁設計作品"、"商標"、"專利"等），所有作品的智慧財產權獨佔許可目標公司使用（獨佔許可有限期由雙方另行約定），沒有設定任何質押、轉讓等有損甲方利益的權利瑕疵，享有完整的智慧財產權。對_________專案開發前的智慧財產權，因乙方自身原因所引致的任何侵權糾紛，由乙方承擔責任。

3、 債權債務

乙方承諾並保證，除已向甲方披露之外，乙方未對外簽署任何對外擔保檔案，亦不存在任何其他未披露之債務。

4、 公司管理

甲方注入資金後，目標公司的專案戰略主要由甲方制定，乙方可以與甲方共同制定專案經營戰略。

5、 財務管理

甲乙雙方正式簽訂股權投資協議後，甲方按該協議約定的'計劃分階段注入資金，並有權對目標公司財務進行全面監管，乙方在甲方授權下可以享有該專案發展建設用途資金的收支管理權利。

6、 團隊建設

甲乙雙方正式達成股權投資協議後，由乙方主要負責對目標公司_________專案團隊的搭建，甲方為目標公司_________專案團隊提供工作場地。

7、 投資退出

乙方承諾如約定的退出條件成就，甲方有權按照約定退出投資，具體投資退出條件及具體細節由雙方另行約定。

8、 股權結構

甲乙雙方承諾，甲方投資的全部資金分階段注入（具體投資計劃由雙方另行約定），通過股權轉讓或增資擴股方式交易後，甲方將持有目標公司51%的股權，乙方將持有目標公司49%的股權。

第五條 保密條款

1、 在沒有各方一致同意下，甲乙雙方均應對商業計劃、公司資訊等商業祕密嚴格保密，任何一方不得對第三人披露框架協議任何細節。本合同終止、撤銷、無效均不影響本條款約定的效力。

2、 甲乙雙方必須妥善保管雙方提供的公司資料及設計成果，不得放置於雙方非工作人員可以觸及的地方，更不可對外影印，合同期滿後可根據雙方要求歸還涉及商業祕密的部分資料。

第六條 爭議解決

雙方在本協議履行過程中如發生任何爭議，應友好協商解決；如協商不成的，雙方一致同意向____________仲裁委員會提交仲裁。

第七條 其他

1、 本合同經雙方授權代表簽字並蓋章，自簽訂日起生效。

2、 本合同一式叄份，甲方貳份，乙方壹份，自雙方代表簽字或蓋章之日起生效，具有同等法律效力。

（本頁至此結束，以下無正文）

甲方：四川____________股權投資基金管理有限公司

代表簽字：______

時間：______ ________年 ________月 ________日

乙方：

身份證號碼：

時間：______ ________年 ________月 ________日

本框架協議旨在規定A對B投資事宜的主要合同條款，僅供談判之用。 本框架協議不構成投資人與公司之間具有法律約束力的協議，但“保密條款”]“排他性條款”和“管理費用”具有法律約束力。在投資人完成盡職調查並獲得投資委員會批准，並以書面（包括電子郵件）通知公司後，本協議便對協議各方具有法律約束力。協議告方應盡最大努力根據本協議的規定達成、簽署和報批投資合同。

排他性條款

排他性條款規定目標企業B於投資者A進行交易的一個獨家鎖定期。在這個期限內，B不能跟其他投資者進行類似的交易談判。在創業投資業務中，這個鎖定期可能只有60天；而在一個併購業務中，鎖定期則可以很長。 保密條款

投資意向書中的保密條款和保密協議規定的是不同的保密內容。該條款下主要規定，在沒有各方一致同意下，任何一方都不應該向任何人披露框架協議所述的交易內容以及任何當事人的意見。對於那些其他當事人事先並不掌握，並且不為公眾所知的保密資訊，各方都要承諾，僅將這些資訊用於交易目的，並且盡力防止這些保密資訊被其他人以不合法的手段獲取。各方也要保證，僅向相關的員工和專業顧問提供保密資訊，並在提供保密資訊的同時告知他們保密義務。 先期工作

在這部分內容中，應該記載雙方交易的前提。最重要的就是賣出方是否有權利出賣目標企業的股權。如果有權利，應該說明這種權利是如何獲取的。 時間表

在框架協議中，應該規定整個交易的時間表。通常，時間表主要包括三個主要的階段。第一個階段是A向B注入資金的階段；第二個階段是A與B共同合作，推進B價值提升；第三個階段是在A退出後，A與B也要共同努力建立長期友好的戰略合作關係，促進B的進一步發展。其中第三個階段的內容主要是為日後進一步合作鋪路，比較虛幻。但前兩個階段對於A、B雙方很重要。 投資條款

這一類條款主要規定投資總額、價格等內容，通常要包括以下條款。

　　1、投資金額。

該條款規定投資者投資的總金額，購買股數，以及這部分股份佔稀釋後總股數的比例。此外，這一條款中應該指明獲得股份的形式。因為投資者並不一定能夠總是以購買普通股的方式注資，投資者可以選擇的工具也可以是優先股、可轉債或者僅僅是貸款。即使是普通股，也可能是有限制條件的普通股，這些情況都應該作出說明。由於普通股擁有的權利最廣泛，所以，在這接下來的部分中，我們主要以普通股投資為例，來設立這個框架協議。

　　2、購買價。

在這條款中，應指出投資者每股股票的購買價格，並且分別指出投資前後B的股票價格。

　　3、價值調整條款。

這一條款將規定：如果在規定期限內，B能能夠達到一定的經營業績，那麼A將獎勵B的初始所有者一定比例的股權；如果B不能達到，那麼B將以一個象徵性的價格或者無償地向A轉移一定比例的股權。

　　4、交割條件

這一條款規定雙方交割的條件。投資者應該根據A和B都能接受的投資協議進行，除了由B做出的適當和通用的陳述、保證和承諾以外，還可能包括其他的內容。

　　5、交割日期。

交割日期是A通過必要的工商登記，正式成了B股東的日期。

投資者權利條款

為了保護自己的利益，投資者通常會在協議裡為自已獲取一定的權利。

　　1、增資權

這一條款主要賦予了投資者A這樣一個權利；在未來規定的時間內，投資者A有權利向企業B以一個約定的價格再購買一定數量的股份。這是一個權利，所以，A有權執行也有權不執行。

　　2、股息分配權

這一條款是為了避免B過度分配利潤而對A的投資價值產生不利的影響。通常規定，如果可分配利潤沒有達到投資者投資總額一定的比例，B在未經過A書面批准的情況下，不得進行利潤分配。

　　3、清算權

這一條款旨在當B發生破產清算時，保護A的投資利益。通常，在破產清算時，A將獲得一個優先於其他股權持有人的優先分配額。這一金額可以設定為A投資總額的一定比例。當投資者A獲得優先分配額以後，剩餘的部分將按照股權比例分配給包括A在內的全部持股人。

　　4、贖回權

該權利旨在解決投資者在投資若干年後無法退出的問題。這一條規定，當交割完成的一定年限後，投資者A隨時有權將其持有股份按照一定的價格賣給B。通常，這個價格是下列兩種情況下價值較高的那個：第一種情況，最近B的財務報表中所反映的A持有股份所擁有的淨資產；第二種情況，A對B投資總額加上A對B增資額加上上述投資到贖回日期間以每年一定的利息率（通常為15%～20%）計算的利息總額。

如果B無力支付贖回股份的金額，那麼B有義務儘快支付這一金額。如果B的現金不足以支付，那麼，A持有的股權將自動轉化為一年到期的商業票據（利息可以規定）。

而且在B完成贖回前，A仍有權利保持其在B董事會中的董事。

　　5、反稀釋條款

這一條款將保護投資者A不會因為B增發股票時估值低於A對B投資時的估值而造成損失。通常會在這一條款中規定：當B增發時，對公司的估值低於A對應的公司估值，A有權從企業B或者B的初始所有者手中無償或以象徵性價格獲得一定比例的額外股權。

　　6、新股優先認購權

這一條款將保證投資者不會因為企業發行新股而導致投資者控股比例的下降。在這一條款中通常會規定，投資者有權在新股發行時優先認購，且價格、條件與其他投資者相同。

　　7、最優惠條款

這一條款用於保證投資者A在於B的合作中居於有利的地位。在這一條款中通常規定，如果B在未來融資或者在既有融資中有比與A的交易更為優惠的條款，則A有權利享受同等的優惠條件。

　　8、首先拒絕權和共同出售權

在這一條款中賦予投資者A這樣的權利；如果其他的股權投資者計劃向第三方轉讓股權，那麼，投資者A有如下權利；投資者A有權禁止這種交易的發生；投資者A有權以同樣的條件向第三方出售股權。

但是，條款中應該規定投資者A的股權轉移並不在此限制之內。而且投資者A不必負擔在股權轉讓中把股權優先轉讓給其他普通投資者的義務。

　　9、上市註冊權

這一條款將避免投資者A在企業B上市後因為法律規定不能轉讓股票而導致的損失。

在這一條款中，通常會規定，如果投資者A在一定期限內（比如IPO4年後或交割日8年後）不能轉讓股票，則企業B的其他股東應該在投資者A的要求下儘量少出售或者不出售其持有的股份。

如果B需要重組而需要A放棄某些權利，那麼，當B重組結束後一定時間內，公司仍然沒有實現IPO，投資者A就有權利恢復所失去的權利和利益。

　　10、鎖定

這一條款規定，企業B的原始投資者或持股管理人員在未經投資者A的書面同意前，不得向第三方轉讓其持有的股份。即使持股管理人員已經不被公司所僱用，

他仍需要履行這一條款義務。

　　11、出售權

這一條款將賦予投資者A在企業B未能在規定時間內上市的情況下將企業B出售的權利。在這種情況下，其他投資者無權提出異議。

　　12、資訊權

只要投資者A持有企業B的股份，企業B應該向A提供A所認可的形式的資訊。這包括每月的財務報告、預算報告、所有提供給股東的檔案或資訊的副本以及向其他人員、公眾或者監管機構提供的資訊資料。

　　13、董事會席位與保護性條款

在這一條款中，應該規定投資者A可以向企業B的董事會安插一定數量的董事。而保護性條款則規定了B的交易需要得到相當比例的股權的支援，否則就無權進行交易。

　　14、權利的放棄

在這一條款中規定了在什麼情況下，投資者A將放棄上述權利。通常會規定，如果企業B能夠上市，且股價在一定水平之上，投資者A將放棄上述權利。 但通常，即使在這種情況下，投資者所擁有的資訊權和上市註冊權也不會喪失。

　　事務性條款

事務性條款規定了一些對企業B行為的許可與限制事項。

　　1、所得款項用途

這一條款將規定企業B可以在什麼範圍內動用資金。通常投資資只能用於經過投資者A許可的業務擴張、研發投入或者作為流動資金。

　　2、員工與董事會期權

這一條旨在規定企業B如何使用期權的獎勵。通常投資者A允許企業B預留一