專案股權投資信託計劃書

根據《中華人民共和國信託法》、《信託投資公司管理辦法》、《信託投資公司資金信託管理暫行辦法》以及其他有關法律法規，重慶國際信託投資有限公司（以下稱為受託人）發揮自身的專業理財能力和豐富的投資運作經驗，結合自身的業務特點西郡蘭庭專案的實際情況，以及投資者獲取安全、穩定收益的需求，經認真調查研究與充分準備，制定西郡蘭庭專案股權投資信託計劃。

一、信託計劃目的

通過實施信託計劃，將多個指定管理的西郡蘭庭專案資金信託的信託資金集合起來，形成具有一定投資規模和實力的資金組合，發揮受託人的專業理財能力和運用資金的豐富經驗，將信託計劃資金運用於西郡蘭庭專案開發方四川省遂寧市欣茂房地產開發有限責任公司的股權投資。房株洲海創房地產有限責任公司成立於1999年8月，主要經營開發企業可承擔建築面積１０萬平方米以下的住宅小區的房屋綜合開發等，最初的員工人數為50人，註冊資本1160萬元人民幣，欣茂房地產公司獲得立項批准的西郡蘭庭專案位於西郡蘭庭位於犀埔鎮校園路129號（西南交大西門對面），成都一個河灣高尚人文生活的社群，位處高新西區核心板塊的西南交大南側；一個尊貴、典雅的公園國際社群，外擁100餘米沱江河岸、20多畝蘭庭公園，內享6500米大型中庭公園，地鐵2號線、成郫灌城際快鐵、高速交通便捷、自由，將居住、休閒、商務自由連線，出則繁華，進則自然。

西郡蘭庭，總佔地229畝，總建築面積約60萬平方米。在建築上規劃領袖一座城，建築設計現代而不簡約，既有歐洲現代的簡約，也有美洲現代的悠閒，彰顯出西郡蘭庭獨特文化氣質。大圍合、大中庭、25％建築密度更是實現了“公園中長出來的建築”的設計理念；罕有的低密度、大視野，讓景觀與陽光建築相互映襯；在建築細節上也無不流露出對人文的關懷，簡潔建築立面，華麗明亮的大廳、尊貴的入戶門庭等處處都詮釋著西郡蘭庭“高尚人文生活”的理念。

西郡蘭庭以“Park House”作為建築設計理念，並溶入現代居家生活概念，以公園、河流、健康為主題，集住宅、星級酒店、商場、學校於一體，整個專案總佔地229畝，規劃總建築面積近60萬平米，其中一期共分A、B兩區共2030戶，全部為17＋1層高層電梯住宅。 25％的建築密度更是舒居生活的指數，自然、人、建築三者相依存，完全地開放與融合；可變多處彈性空間、生態入戶花園、270度觀景陽臺、陽光書房等多種設計亮點閃耀其間；兩梯四戶，景緻開揚，保證了良好的通風和採光，滿足現代都市人的生活方式和心理享受，同時充分運用空間的劃分和組合，構成豐富的建築輪廓。在社群西側，獨立規劃了佔地20多畝的商業中心，集購物、娛樂、休閒、餐飲、多功能影視劇院、高星級酒店等配套物業為一體，讓業主在享受便捷購物的同時，還有業餘時間對休閒生活的更多選擇。同時整個專案坐擁沱江河風景觀光帶、林灣生態溼地公園、上府河生態保護區等自然資源；西南交大、金蘋果幼兒園、成都外國語學校、樹德聯中等近在咫尺；即將建成通車的城際鐵路、在建的地鐵2號線、雙向8車道的老成灌路、沙西線等交通網路四通八達……構建西郡蘭庭完善生活配套！

本次信託擬採用股權溢價轉讓（本信託計劃的轉讓定義為重慶國信將以信託資金形成的股權轉讓給欣茂有限公司）及專業擔保公司--銀基擔保有限公司提供連帶保證的形式對信託委託人的收益進行保障，使該專案融資信託資金及收益投資風險降至最低。

二、信託計劃規模

信託計劃規模為人民幣8000萬元，信託計劃項下的信託合同不超過200份（包括200份）。

三、信託計劃期限

信託計劃期限為一年，自信託計劃成立之日起計算。

四、加入信託計劃的條件和方式

（一）委託人資格

中國境內具有完全民事行為能力的法人、依法成立的其他組織或其他符合條件的投資者。

（二）資金合法性要求

委託人保證委託給受託人的資金是其合法所有的可支配財產。

（三）資金要求

加入信託計劃的單筆資金金額最低為人民幣40萬元（含40萬元），並可按人民幣1萬元的整數倍增加。

（四）受益人要求

受益人與委託人可以是同一人，也可以不是同一人（由委託人指定）。

（五）信託計劃的加入

委託人在與受託人簽訂信託合同並交付信託資金後，即視為加入本信託。

（六）數額優先原則

本信託計劃採取數額優先原則，相同數額認購時間在前者優先。

五、信託計劃的成立

信託計劃推介期自2011年5 月8 日起至2011年6 月8 日止。募集資金完成股權投資的.工商增資手續，信託計劃即告成立。信託資金在委託人的交付日至信託計劃成立日期間的利息按中國人民銀行同期活期存款利率計算，由受託人在信託計劃成立之日起滿一年後的信託收益分配時支付。

六、信託計劃資金的運用

（一）信託計劃資金的運用方式

信託計劃資金指本信託計劃成立日加入信託計劃的信託資金總和。信託計劃資金由受託人集合運用，以股權投資方式運用於西郡蘭庭專案。

（二）信託計劃資金進行股權投資的主要條件

1、信託計劃資金用途對欣茂公司進行股權投資，用於西郡蘭庭專案的開發.

2、投資期限

投資期限為一年，具體起止時間以受託人與欣茂公司及其股東方簽訂的《信託投資協議》的規定為準。

3、投資收益

信託資金預期年收益率不低於6%。有關股權投資的具體內容，由受託人與欣茂公司及 其股東方簽署的《信託投資協議》規定。

4、股權投資資金收回

股權投資資金按受託人與欣茂公司及其股東方簽訂的《信託投資協議》的約定，於股權投資到期日一次收回。

5、股權投資收益的支付

股權投資期滿，欣茂公司按信託資金的9%以股權溢價收購方式支付委託人投資收益及相關信託費用。

6、股權投資的保障

股權投資由欣茂公司以股權溢價收購方式對信託委託人的利益進行保障，並由銀基擔保有限公司對欣茂公司收購欣茂公司股權事宜提供連帶保證，充分保障委託人權益。

（三）信託計劃資金收益來源

來源於對欣茂公司進行股權投資所得的股權溢價轉讓收益。

七、信託計劃資金的管理

（一）管理方式

受託人為信託計劃資金設立銀行專用賬戶，即信託賬戶，與受託人固有財產分別管理，分別記帳.. 信託計劃資金單獨記賬，不同委託人的信託資金按其佔信託計劃資金的比例分別記賬。 委託人和受益人按信託資金佔信託計劃資金的比例，在信託計劃中享有權利、承擔義務,信託計劃資金與受託人自有資金分別管理，本信託計劃資金與受託人管理的其他信託資金分別管理。 本信託計劃項下的財產可以按照公平市場價格與受託人管理的其他信託財產、受託人的固有財產以及關係人的財產進行交易。

八、信託計劃風險揭示及防範措施

（一）風險揭示

1．融資物件和融資專案的風險

欣茂公司的經營狀況可能會受到房地產市場週期性變化等因素的影響，從而影響其盈利能力。

2、法律與政策風險

因國家政策，如財政政策、貨幣政策、稅收政策、行業政策、地區發展政策等發生變化，導致市場波動，影響信託收益。

3．市場風險

包括經濟週期風險、通貨膨脹風險等。

4．管理風險

在信託資金的管理運用過程中，可能發生信託資金運用部門、信託資金託管部門因所獲取的資訊不完全或存在誤差，對經濟形勢等判斷有誤，影響信託資金運作的收益水平。

5．其他風險

戰爭、動亂、自然災害等不可抗力因素的出現，可能導致信託財產損失。

（二）信託計劃風險防範措施

1、融資物件和融資專案的風險控制：

（1）受託人實行科學的專案管理體系，對本信託計劃資金投資的西郡蘭庭專案實施嚴格的監督和檢查，發揮在投資領域的專業優勢，對 欣茂公司實施控股並對其經營狀況實行嚴格的事前稽核和事中監控，及時發現其經營中可能對信託資金造成損失的問題，並在《信託投資協議》中增加受託人在發現欣茂公司可能影響信託資金安全性的重大經營問題時，有權要求公司其他股東方提前溢價收購股權的條款。

（2）本專案股權投資由欣茂投資有限公司以股權溢價收購方式對信託委託人的利益進行保障。

（3）本專案股權投資由銀基擔保有限公司對欣茂投資有限公司溢價收購欣茂公司股權事宜提供連帶保證，充分保障委託人權益。

2、法律與政策風險、市場風險的控制

風險控制委員會隨時瞭解和掌握國家的法律政策變化措施、以及市場變化走向，定期和不定期向投資決策委員會提出風險控制報告，提出具體的風險控制措施。在投資決策委員會同意其風險控制措施後，敦促信託計劃資金運用部門和託管部門實施其風險控制措施。

西郡蘭庭專案股權投資信託將要求欣茂投資有限公司以股權溢價收購方式保障信託委託人、受益人的投資收益，並要求股東方落實銀基擔保有限公司對其溢價收購股權提供連帶保證，在很大程度上為委託人和受益人降低了投資風險。

3、管理風險的控制

（1）實行獨立的風險控制和稽核審計制度：風險控制委員會負責日常風險管理，有權對涉及本信託業務的所有部門和崗位進行稽核檢查，監督與核查公司有關部門對於風險控制制度的執行情況，針對異常情況作出預警並及時報告，稽核審計部門負責對信託計劃進行日常稽核審計；

（2）人事管理制度：建立科學的人事管理制度，受託人根據國家有關法律、行政法規制訂招收錄用、崗位責任、工作考核、薪金福利、辭職與辭退等制度，對信託業務人員進行管理；

（3）各內部管理部門根據風險控制委員會的要求和自身業務目標進行評估和控制有關風險。通過部門規章制度，明確崗位職責和業務流程，確保崗位與人員的對應性，每個環節都有風險防範系統及措施對風險進行監控和處理。並加強風險教育，採取措施使員工建立風險意識和風險控制的責任感；

（4）建立規範的資訊披露管理制度，建立完善的資訊資料保全系統，建立完整的會計、統計和各種業務資料的檔案。

4．管理風險的控制

受託人已按中國人民銀行規定建立了決策體系和內部機構管理制度。受託人將繼續不斷健全內部管理制度，提高信託管理水平和效率，降低管理風險。

5．其他風險控制

不可抗力出現時,採取必要措施，努力降低信託財產損失。

九、信託計劃的資訊披露

（一）受託人在信託計劃期滿後的10個工作日內，編制信託財產年度管理、運用報告書，並報告委託人和受益人。

（二）信託計劃臨時資訊披露

實施信託計劃過程中發生專案出現影響信託目的實現的重大變化，法律、行政法規或部門規章發生變化且嚴重影響信託事項等情況，受託人將於情況發生後的15個工作日內及時以臨時報告書形式向委託人與受益人披露。

（三）受託人應當在有關披露事項的報告、報表或通知製作完畢後以下列形式報告委託人與受益人：

1．受託人營業場所存放備查；

2．在受託人網站上公告；

3．來函索取時寄送。

相關事項的披露以受託人以上述第三項形式公告的時間和內容為準。

（四）受託人在實施本信託計劃過程中發生信託目的不能實現、因法律法規修改嚴重影響信託事項時，應在知道該等事項發生之日起的30個工作日內以本條第（三）款規定形式報告委託人與受益人。

十、信託計劃的終止、清算與信託計劃財產的歸屬

（一）信託計劃的終止

本信託計劃一年期限屆滿，信託計劃終止。

（二）信託計劃終止後的清算

自信託計劃終止之日起3個工作日內受託人成立信託計劃清算小組，負責本信託計劃的財產的保管、清理、估價、變現、確認和分配。 信託計劃清算小組在進行本信託計劃清算過程中發生的所有合理費用，即清算費用，應從本信託計劃財產中支付。 受託人在本信託計劃終止後10個工作日內編制信託計劃清算報告，並以第九條第三款的規定方式報告委託人與受益人。 受託人在信託計劃終止後10個工作日內編制信託財產清算報告，並以第九條第三款規定的方式報告委託人與受益人。 受益人或其繼承人在信託計劃清算報告公佈之日起30日內未提出書面異議的，受託人就清算報告所列事項解除責任。

（三）信託計劃財產的歸屬

清算後的信託計劃財產，按委託人的信託資金佔信託計劃資金的比例歸屬受益人。