有限合夥協議(範本完整版)
在當今社會生活中，需要使用協議的場合越來越多，協議對雙方的事務履行起到積極作用。我們該怎麼擬定協議呢？以下是小編為大家整理的有限合夥協議(範本完整版)，歡迎大家借鑑與參考，希望對大家有所幫助。
有限合夥協議(範本完整版)1
第一條 根據《民法典》和《中華人民共和國合夥企業法》及《中華人民共和國合夥企業登記管理辦法》的有關規定，經全體合夥人協商一致，設立
(有限合夥)，並簽訂如下協議。
第二條 本企業為有限合夥企業，是根據協議自願組成的共同經營體，全體合夥人願自覺遵守本協議，依法納稅，守法經營。
第三條 企業名稱： (有限合夥)
第四條 經營場所：
第五條 合夥目的：
第六條 經營範圍：
(以上經營範圍以工商行政管理機關核准登記為準)
合夥期限：
第七條 合夥人姓名或名稱、住所、出資方式、數額和繳付期限
第八條 利潤分配、虧損分擔方式
1、企業的利潤和虧損，由合夥人依照出資比例分配和分擔。
2、企業每年年底進行 次利潤分配或虧損分擔。
3、合夥財產不足清償合夥債務時，普通合夥人對合夥企業承擔連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。
第九條 合夥事務執行
1、全體合夥人共同委託一個合夥人為企業執行合夥事務的合夥人，其他合夥人不再執行合夥事務。
2、執行合夥事務的合夥人對外代表企業。
3、不執行事務的合夥人有權監督執行事務合夥人，檢查執行事務合夥人執行合夥事務的情況。
4、根據合夥人要求，執行事務合夥人應向其他合夥人報告事務執行情況以及合夥企業的經營狀況和財務狀況。
5、執行事務合夥人執行合夥企業事務時產生的收益歸合夥企業，所產生費用和虧損由合夥企業承擔。
6、被委託執行合夥事務的合夥人不按照合夥協議或者全體合夥人的決定執行事務的，其他合夥人可以決定撤消委託。
7、合夥人對合夥企業有關事項作出決議，實行合夥人一人一票表決權;除法律、法規、規章和本協議另有規定以外，決議應經全體合夥人過半數表決通過;但下列事項應當經全體合夥人一致同意。
(1)改變合夥企業名稱;
(2)改變合夥企業經營範圍、主要經營場所地點;
(3)處分合夥企業不動產;
(4)轉讓或者處分合夥企業智慧財產權和其他財產權利;
(5)以合夥企業名義為他人提供擔保;
(6)聘任合夥人以外的人擔任合夥企業經營管理人員;
(7)修改合夥協議內容。
8、合夥人不得自營或者同他人合夥經營與本企業相競爭的業務，損害本企業利益，有限合夥人除外。
9、有限合夥人未經授權以有限合夥企業名義與他人進行交易，給有限合夥企業或者其他合夥人造成損失的，該有限合夥人承擔賠償責任。
第十條 執行事務合夥人的條件和選擇程式
執行事務合夥人由全體合夥人共同委託產生，並且需要具備以下條件;
1、充分執行本合夥協議;
2、對全體合夥人負責;
3、接受全體合夥人委託，對企業的經營負責;
4、有限合夥人不執行合夥事務。
第十一條 執行事務合夥人許可權和違約處理辦法
執行事務合夥人的許可權：執行事務合夥人對外代表企業，對全體合夥人負責。
1、負責召集合夥人會議，並向合夥人報告工作;
2、執行全體合夥人的`決議;
3、主持企業的生產經營管理工作，決定企業的經營計劃和投資方案;
4、指定企業的年度財務預算方案、決算方案;
5、制定企業的基本管理制度，擬訂管理機構設定方案;
6、全體合夥人委託的其他職權。
違約處理辦法;執行事務合夥人因故意或者重大過失造成合夥企業債務的，由執行事務合夥人承擔賠償責任。
第十二條 執行事務合夥人的除名條件和更換程式
被委託執行合夥企業事務的合夥人不按照合夥協議或者全體合夥人的決定執行事務的，其他合夥人可以決定撤銷委託，對執行事務合夥人除名或予以更換。
第十三條 合夥人入夥
1、新合夥人(含有限合夥人)入夥時，經全體合夥人同意，並依法訂立書面協議。訂立書面協議時，原合夥人向新合夥人告知合夥企業的經營狀況和財務狀況。
2、新合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任。新合夥人對入夥前合夥企業債務承擔連帶責任;新入夥的有限合夥人對入夥前合夥企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
3、有限合夥人入夥應當按照合夥協議按期足額繳納出資，以出資為限承擔責任。
第十四條 合夥人的退夥
合夥人在不給合夥企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退夥，但應當提前30日通知其他合夥人。擅自退夥的，應當賠償由此給合夥企業造成的損失。
有限合夥人可以向合夥人以外的人轉讓其在有限合夥企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合夥人。
合夥人有《合夥企業法》第四十八條規定之情形之一的，當然退夥。其中，有限合夥人有《合夥企業法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退夥。
合夥人退夥，其他合夥人應當與該退夥人按照退夥時的合夥企業財產進行清算，退還退夥人的財產份額。
有限合夥人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的有限合夥企業債務，以其退夥時從企業中取回的財產承擔責任。
第十五條 有限合夥人和普通合夥人的相互轉變程式
經全體合夥人同意有限合夥人和普通合夥人可以相互轉變。
第十六條 爭議解決辦法
合夥人履行合夥協議發生爭議，本著友好協商的原則，由全體合夥人進行協商、協調解決;合夥人不願通過協商、協調解決或者協商、協調不成的，向仲裁機構申請仲裁，或者直接依照相關法律、法規向人民法院進行起訴。
第十七條 解散與清算
本企業出現《合夥企業法》第85條規定的情形之一的，應當解散，由清算人進行清算。
清算結束後，編制清算報告，經全體合夥人簽字、蓋章，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理企業登出登記。
第十八條 違約責任
合夥人違反合夥協議的，依法承擔違約責任，對合夥企業造成財產和名譽損失的，承擔賠償責任。
第十九條 本協議中的各項條款與法律、法規、規章不符的 ，以法律、法規、規章的規定為準。
第二十條 其他事項
1、企業登記事項以登記機關核定為準。
2、本協議一式 份，合夥人各持一份，企業留存一份，報登記機關一份。
3、本協議未詳盡的，依據《合夥企業法》和相關法律執行。
全體合夥人簽字：
年 月 日
有限合夥協議(範本完整版)2
一、總則
1、根據《中華人民共和國合夥企業法》（以下簡稱《合夥企業法》）及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。
2、本企業為有限合夥企業，是根據協議自願組成的共同經營體。全體合夥人願意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。
3、本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。
4、本協議經全體合夥人簽字後生效。合夥人按照合夥協議享有權利，履行義務。
二、合夥企業的名稱和主要經營場所的地點
1、合夥企業名稱：________________有限合夥企業
2、企業經營場所：________市________區________街________號
三、合夥目的與經營範圍及合夥期限
1、合夥目的：本合夥企業為________________有限公司（含其整體變更後的股份有限公司，下同）的員工持股平臺，意在凝聚核心人才為公司共同目標奮鬥、同時也讓核心人才能享有股東權利和公司收益。
2、合夥經營範圍：投資持有________________有限公司股權。
3、合夥期限：本企業的經營期限為________年，自________年_______月_______日起計算，至________年_______月_______日止。合夥企業經營期限屆滿，經全體合夥人同意，可以延長。
風險提示：合夥人資格
審查合夥人的資格，是簽訂合夥協議最重要的方面。因合夥企業具有較強的人合性，所以合夥人一般都是彼此之間比較熟悉、信任的人。但理智的選擇合夥人不單純是熟悉、信任，還要看其有無一定的物質實力或軟實力。普通合夥企業的合夥人承擔的是無限連帶責任，一旦企業債務不能償還時，有實力償還的合夥人就有被強制償還企業全部債務的風險，如果其他合夥人沒有實力，不應由其承擔部分則很難追償。
四、合夥人的姓名及住所
1、合夥人由普通合夥人和有限合夥人組成，共________個，分別是：
（1）普通合夥人：________________住址：________________；身份證號：________________。
（2）有限合夥人：________________住址：________________；身份證號：________________。
（3）有限合夥人：________________住址：________________；身份證號：________________。
（4）有限合夥人：________________住址：________________；身份證號：________________。
2、經普通合夥人同意，可新增有限合夥人。
風險提示：合夥人出資
一定要理清楚合夥人的出資。每種不相同的種類都必須折價為相應的股份，在合夥協議中明確。這樣才能在今後的盈餘分配及債務承擔中，明確各個合夥人的權利和義務，不會因為比例不明確鬧糾紛。
另外，對於合夥人出資的財產需要辦理登記的，在合夥協議中應當明確約定辦理登記手續的義務承擔者，辦理時間以及辦理費用的承擔等等。對這些事項約定的缺失或不足，都將增加企業法律風險。
五、合夥人的出資方式、數額和繳付期限
1、合夥人的出資方式、數額和繳付期限：
（1）普通合夥人：__________；以__________出資；出資__________萬元。
（2）有限合夥人：__________；以__________出資；出資__________萬元。
（3）有限合夥人：__________；以__________出資；出資__________萬元。
（4）有限合夥人：__________；以__________出資；出資__________萬元。
2、各合夥人應在________年_______月_______日前繳納出資款，未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，並對其他合夥人承擔違約責任。
風險提示：利益分配和債務承擔
合夥人之間的權益的分配、責任劃分要明確。雖合夥企業對外承擔無限連帶責任，但內部合夥人之間還是要按份額分紅、承擔債務的。有些合夥企業對此沒有約定，從而導致在分紅或承擔債務時合夥人之間產生糾紛，給企業造成不必要的損害。
六、利潤分配、虧損分擔方式
1、合夥企業的利潤分配原則：各方同意按各自實繳的出資比例分配利潤。
2、本企業的投資收益回到本企業銀行賬戶，首先繳納或者代扣代繳應付稅費；扣除稅費及費用後的餘額部分，按出資比例向所有合夥人派發。
3、本企業因向合夥人分配收益而預先繳納的有關稅項和所得稅，被視同收益分配的一部分，實際向合夥人支付收益時扣除。
4、虧損的分擔：有限合夥人在認繳出資額內承擔有限責任，普通合夥人承擔無限責任。
5、未經全體合夥人一致同意，本企業不得對外舉債。
七、合夥事務的執行
1、本合夥企業由普通合夥人執行合夥事務。經全體合夥人決定，委託普通合夥人________執行合夥事務，對外代表企業辦理一切事務。
2、執行事務合夥人更替，由現任執行人指定。有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。
3、本企業因僅以持有________________有限公司股權為目的而設立，不進行任何創業投資/股權投資專案，每年至少開一次全體會議。
4、競業禁止與關聯交易，全體合夥人不得自營或與他人合作經營與________________有限公司競爭性的業務。違者除名並承擔賠償責任。
八、入夥與退夥
1、新合夥人入夥，需經普通合夥人（合夥事務執行人）同意並通告全體合夥人，並依法訂立書面入夥協議。新普通合夥人對入夥前合夥企業的債務承擔無限連帶責任；新入夥的有限合夥人對入夥前有限合夥企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
風險提示：退出機制
合作要想好不合作，當一方退出，什麼時候退出，退出時的投入比與退出比的比例，以及怎樣補償，是誰承擔?這些要提前書面明晰，簽到合同裡，專案的後期合作雙方都能順利的結束不必要的瓜葛，不要義氣用事，以為大家是朋友不必計較的心態，合理的退出機制是合作的很重要的組成部分。
2、在合夥企業存續期間，有下列情形之一的，合夥人可以退夥，但是對合夥企業造成損失的，應當予以賠償。
（1）合夥協議約定的退夥事由出現。
（2）經全體合夥人一致同意。
（3）發生合夥人難以繼續參加合夥的事由。
（4）作為合夥人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。
（5）個人喪失償債能力。
（6）作為合夥人的'法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產。
（7）法律規定或者合夥協議約定合夥人必須具有相關資格而喪失該資格。
（8）合夥人在合夥企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。
（9）不滿足或喪失有限公司股權激勵的條件，
3、合夥人有下列情形之一的，經普通合夥人同意，可以將其除名。對合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。
（1）未履行出資義務。
（2）因故意或者重大過失給合夥企業或關聯企業造成損失。
（3）不在________________有限公司工作。
（4）發生合夥協議約定的其他事由。
4、合夥人死亡或者被依法宣告死亡的，合夥企業應當向合夥人的繼承人退還被繼承合夥人的財產份額。
5、經普通合夥執行人同意，普通合夥人可以轉變為有限合夥人，或者有限合夥人可以轉變為普通合夥人。
6、合夥人退夥，其持有的財產份額應轉讓給普通合夥人或其指定的第三人，不能隨意轉讓他人；退夥人對本合夥企業造成損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。退夥時有未了結的合夥企業事務的，待該事務了結後進行結算。
7、合夥人退夥，其財產份額只能在當年年底企業結賬時結算，轉讓價格不大於其在本協議中認繳的原貨幣值。
8、合夥人的財產份額，除普通合夥人同意或全體合夥人同意，不能出質和轉讓。
九、合夥企業的解散與清算
1、本企業有下列情形之一的，應當解散：
（1）合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營。
（2）全體合夥人決定解散。
（3）合夥人已不具備法定人數滿三十天。
（4）合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現。
（5）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。
（6）法律、行政法規規定的其他原因。
2、清算本合夥企業約定普通合夥人作為清算人，清算人指定數個有限合夥人組成清算組協助清算人依法進行清算工作。清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合夥人簽字後，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業登出登記。
3、清算合夥企業財產餘額時根據清算當年合夥企業在________________有限公司的股權份額計算。如果________________有限公司在新三版或創業版等上市，則按股票市值結算。
十、爭議解決辦法
1、合夥人履行合夥協議發生爭議的，合夥人可以通過協商或者調解解決。不願通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照合夥協議約定的仲裁條款或者事後達成的書面仲裁協議，向合同履行地的_________仲裁機構申請仲裁。
風險提示：違約責任
因為合夥企業的人合性質，決定有關合夥企業的法律不可能對合夥人的違約責任規定的十分具體，所以建議各合夥人在協商合夥協議時，對合夥人的違約責任作出明確規定，以便一旦發生違約行為，可以比較方便地執行，要求違約者依協議承擔責任。
2、合夥人違反合夥協議的，應當依法承擔違約責任。
2、合夥人違反合夥協議的，應當依法承擔違約責任。
十一、其他事項
經全體合夥人協商一致，可以修改或者補充合夥協議。本協議未盡事宜，按國家有關規定執行。
全體合夥人簽名、蓋章：_______________________
簽約地點：___________
簽約時間：________年_______月_______日
有限合夥協議(範本完整版)3
第一章 總則
第一條 根據《中華人民共和國合夥企業法》（以下簡稱《合夥企業法》）及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。
第二條 本企業為有限合夥企業，是根據協議自願組成的共同經營體。全體合夥人願意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。
第三條 本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。
第四條 本協議經全體合夥人簽名、蓋章後生效。合夥人按照合夥協議享有權利，履行義務。
第二章 合夥企業的名稱和主要經營場所的地點
第五條 合夥企業名稱：
第六條 企業經營場所：
第三章 合夥目的和合夥經營範圍（及合夥期限）
第七條 合夥目的：為了保護全體合夥人的合夥權益，使本合夥企業取得最佳經濟效益。
（注：可根據實際情況，另行描述）
第八條 合夥經營範圍：。
合夥期限：_____________年。
第四章 合夥人的姓名或者名稱、住所
第九條 合夥人共_______個，分別是：
1．普通合夥人：；
住所（址）：，
證件號碼：；
2．有限合夥人（注：選擇其中之一）：；
住所（址）：，
身份證號碼：；
3．有限合夥人（注：選擇其中之一）：；
住所（址）：，
身份證號碼：；
4．有限合夥人（注：選擇其中之一）：；
住所（址）：，
身份證號碼：；
5．有限合夥人（注：選擇其中之一）：；
住所（址）：，
身份證號碼：；
（注：可續寫。有限合夥企業由二個以上五十個以下合夥人設立；但是，法律另有規定的除外。有限合夥企業至少應當有一個普通合夥人。）以上普通合夥人為自然人的，都具有完全民事行為能力。
第五章 合夥人的出資方式、數額和繳付期限
第十條 合夥人的出資方式、數額和繳付期限
1．普通合夥人：。
以貨幣出資萬元，以（實物、智慧財產權、土地使用權、勞務或其它非貨幣財產權利，根據實際情況選擇）作價出資萬元，總認繳出資萬元，佔註冊資本的80％。首期實繳出資_______萬元，在申請合夥企業設立登記前繳納，其餘認繳出資在領取營業執照之日起_______個月內繳足。
2．有限合夥人1：____________。以貨幣出資萬元，以（實物、智慧財產權、土地使用權或其它非貨幣財產權利，根據實際情況選擇）作價出資萬元，總認繳出資_______萬元，佔註冊資本的_____％。首期實繳出資_______萬元，在申請合夥企業設立登記前繳納，其餘認繳出資在領取營業執照之日起_______個月內繳足。
3．有限合夥人2：____________。以貨幣出資萬元，以（實物、智慧財產權、土地使用權或其它非貨幣財產權利，根據實際情況選擇）作價出資萬元，總認繳出資_______萬元，佔註冊資本的____％。首期實繳出資_______萬元，在申請合夥企業設立登記前繳納，其餘認繳出資在領取營業執照之日起_______個月內繳足。
4．有限合夥人3：____________。以貨幣出資萬元，以（實物、智慧財產權、土地使用權或其它非貨幣財產權利，根據實際情況選擇）作價出資萬元，總認繳出資_______萬元，佔註冊資本的______％。首期實繳出資_______萬元，在申請合夥企業設立登記前繳納，其餘認繳出資在領取營業執照之日起_______個月內繳足。
5．有限合夥人4：____________。以貨幣出資萬元，以（實物、智慧財產權、土地使用權或其它非貨幣財產權利，根據實際情況選擇）作價出資萬元，總認繳出資_______萬元，佔註冊資本的_______％。首期實繳出資_______萬元，在申請合夥企業設立登記前繳納，其餘認繳出資在領取營業執照之日起_______個月內繳足。
（注：可續寫。以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。有限合夥人不得以勞務出資。）
第六章 利潤分配、虧損分擔方式
第十一條 合夥企業的利潤分配，按如下方式分配：。
第十二條 合夥企業的虧損分擔，按如下方式分擔：。
（注：不得約定將全部利潤分配給部分合夥人或者由部分合夥人承擔全部虧損。合夥協議未約定或者約定不明確的，由合夥人協商決定；協商不成立的，由合夥人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合夥人平均分配、分擔。）
第七章 合夥事務的執行
第十三條 有限合夥企業由普通合夥人執行合夥事務。執行事務合夥人應具備如下條件：_____________________，並按如下程式選擇產生：_____________________。經全體合夥人決定（注：也可依據《合夥企業法》第二十六條的規定在本條約定其它決定方式，例如“經三分之二以上合夥人決定”），委託（列出所委託合夥人）執行合夥事務；其中法人合夥人委派代表其執行合夥事務，其他合夥人不再執行合夥事務。執行合夥事務的合夥人對外代表企業。
第十四條 不執行合夥事務的合夥人有權監督執行事務合夥人執行合夥事務的情況。執行事務合夥人應當定期向其他合夥人報告事務執行情況以及合夥企業的經營和財務狀況，其執行合夥事務所產生的收益歸合夥企業，所產生的費用和虧損由合夥企業承擔。
第十五條 合夥人分別執行合夥事務的，執行事務合夥人可以對其他合夥人執行的事務提出異議。提出異議時，暫停該事務的執行。如果發生爭議，依照本協議第十六條的'規定作出表決。受委託執行合夥事務的合夥人不按照合夥協議的決定執行事務的，其他合夥人可以決定撤銷該委託。
執行事務合夥人的除名條件為：
____________________________。
執行事務合夥人的更換程式為：。
第十六條 合夥人對合夥企業有關事項作出決議，實行普通合夥人一人二十票投票權，有限合夥人一人一票投票權的表決辦法，普通合夥人作為合夥事務具體執行人有一票否決權。（注：也可依據《合夥企業法》第三十條的規定在本條約定其它的表決辦法）
第十七條 合夥企業的下列事項應當經全體合夥人一致同意：
依據《合夥企業法》第三十一條的規定在本條約定其它同意方式，約定下列全部或某一事項“當普通合夥人不在場時應當經三分之二以上合夥人同意”或“經普通合夥人授權委派事務執行人同意”決定。
（一）改變合夥企業的名稱；
（二）改變合夥企業的經營範圍、主要經營場所的地點；
（三）處分合夥企業的不動產；
（四）轉讓或者處分合夥企業的智慧財產權和其他財產權利；
（五）以合夥企業名義為他人提供擔保；
（六）聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。
第十八條 普通合夥人不得自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務；有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務（也可依據《合夥企業法》第七十一條的規定在本條約定其它情形）。除經普通合夥人同意（注：也可依據《合夥企業法》第三十二條的規定在本條約定其它同意方式）外，合夥人不得同本合夥企業進行交易。有限合夥人可以同本有限合夥企業進行交易（也可依據《合夥企業法》第七十條的規定在本條約定其它情形）。
第十九條 合夥人經全體合夥人決定，可以增加或者減少對合夥企業的出資。（注：也可依據《合夥企業法》第三十四條的規定在本條約定其它決定方式）
第二十條 有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業，有《合夥企業法》第六十八條規定的行為，不視為執行合夥事務。
第八章 入夥與退夥
第二十一條 新合夥人入夥，經全體合夥人一致同意
（注：也可依據《合夥企業法》第四十三條的規定在本條約定其它同意方式），依法訂立書面入夥協議。訂立入夥協議時，原合夥人應當向新合夥人如實告知原合夥企業的經營狀況和財物狀況。入夥的新合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任（注：也可依據《合夥企業法》第四十四條的規定在本條約定新合夥人的其它權利和責任）。新普通合夥人對入夥前合夥企業的債務承擔無限連帶責任；新入夥的有限合夥人對入夥前有限合夥企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
第二十二條 有《合夥企業法》第四十五條規定的情形之一的，合夥人可以退夥。（注：合夥協議約定合夥期限的，保留；否則，刪除）合夥人在不給合夥企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退夥，但應當提前三十日通知其他合夥人。（注：合夥協議未約定合夥期限的，保留；否則，刪除）合夥人違反《合夥企業法》第四十五、或四十六條規定退夥的，應當賠償由此給合夥企業造成的損失。
第二十三條 普通合夥人有《合夥企業法》第四十八條規定的情形之一的和有限合夥人有《合夥企業法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退夥。
普通合夥人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合夥人一致同意，可以依法轉為有限合夥人。退夥事由實際發生之日為退夥生效日。
第二十四條 合夥人有《合夥企業法》第四十九條規定的情形之一的，經其他合夥人一致同意，可以決議將其除名。對合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。
第二十五條 普通合夥人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合夥人在合夥企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，經全體合夥人一致同意(注：也可依據《合夥企業法》第五十條的規定在本條約定其它同意方式)，從繼承開始之日起，取得該合夥企業的合夥人資格。作為有限合夥人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合夥人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合夥人在有限合夥企業中的資格。有《合夥企業法》第五十條規定的情形之一，合夥企業應當向合夥人的繼承人退還被繼承合夥人的財產份額。普通合夥人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合夥人一致同意，可以依法成為有限合夥人。全體合夥人未能一致同意的，合夥企業應當將被繼承合夥人的財產份額退還該繼承人。經全體合夥人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物(注：也可依據《合夥企業法》第五十二條的規定在本條約定其它決定方式和退還辦法)。
第二十六條 普通合夥人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的合夥企業債務，承擔無限連帶責任;退夥時，合夥企業財產少於合夥企業債務的，該退夥人應當依照本協議第十一條的規定分擔虧損。有限合夥人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的有限合夥企業債務，以其退夥時從有限合夥企業中取回的財產承擔責任。
第二十七條 經全體合夥人一致同意(注：也可依據《合夥企業法》第八十二條的規定在本條約定其它同意方式)，普通合夥人可以轉變為有限合夥人，或者有限合夥人可以轉變為普通合夥人。
有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合夥人轉變為有限合夥人的，對其作為普通合夥人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
第九章 爭議解決辦法
第二十八條合夥人履行合夥協議發生爭議的，合夥人可以通過協商或者調解解決。不願通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照合夥協議約定的仲裁條款或者事後達成的書面仲裁協議，向仲裁機構申請仲裁。合夥協議中未訂立仲裁條款，事後又沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院起訴。
第十章合夥企業的解散與清算
第二十九條 合夥企業有下列情形之一的，應當解散：
(一)合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營;
(二)合夥協議約定的解散事由出現;
(三)全體合夥人決定解散;
(四)合夥人已不具備法定人數滿三十天;
(五)合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現;
(六)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(七)法律、行政法規規定的其他原因。
第三十條 合夥企業清算辦法應當按《合夥企業法》的規定進行清算。清算期間，合夥企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。
合夥企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務後的剩餘財產，依照第十一條的規定進行分配。
第三十一條清算結束後，清算人應當編制清算報告，經全體合夥人簽名、蓋章後，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業登出登記。
第十一章違約責任
第三十二條合夥人違反合夥協議的，應當依法承擔違約責任。
第十二章其他事項
第三十三條 經全體合夥人協商一致(注：也可根據《合夥企業法》第十九條第二款另行約定)，可以修改或者補充合夥協議。
第三十四條本協議一式份，合夥人各持一份，並報合夥企業登記機關一份。(注：此條供合夥人參考，設立合夥企業必須依法向企業登記機關提交合夥協議)
本協議未盡事宜，按國家有關規定執行。
全體合夥人簽名、蓋章：
(注：可選擇。合夥人為自然人的應簽名，為法人、其他組織的應加蓋公章)
簽訂日期：年月日
有限合夥協議(範本完整版)4
一、制定合夥協議前，全體合夥人和法人或其他組織委派的代表及全體合夥人和法人或其他組織委派的代表共同委託的合夥企業登記代理人應當閱讀過《中華人民共和國合夥企業法》並確知其享有的權利和應承擔的義務。
二、本協議樣本是高縣工商行政管理局為方便申請人辦理合夥企業登記而擬訂的，僅供申請人蔘考，並非強制使用。申請人可以依法另行制定本企業協議。
三、申請人借鑑本協議樣本時，除《中華人民共和國合夥企業法》第十八條、第六十三條所規定的絕對必要記載事項外，其餘條款可以根據情況增加或刪減;合夥人也可以根據情況對本章程樣本的有關條款進行修改及增加任意記載事項。但是，所增刪的條款或者修改的內容不得與《中華人民共和國合夥企業法》及其他法律、行政法規的強制性規定相牴觸。
四、本章程樣本中凡加“注”的地方，根據企業的實際情況確定後去掉所“注”內容。
有限合夥協議
第一章 總則
第一條 為維護合夥企業、合夥人的合法權益，規範合夥企業的組織和行為，根據《中華人民共和國合夥企業法》(以下簡稱《合夥企業法》)和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本協議。
第二條 合夥企業是由普通合夥人和有限合夥人組成的有限合夥企業，普通合夥人對合夥企業的債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。
第三條 本協議自生效之日起，即對全體合夥人具有約束力。
第四條 本協議中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。
第二章 合夥企業的名稱和主要經營場所
第五條 合夥企業名稱：
第六條 合夥企業主要經營場所：
第三章 合夥企業的目的與經營範圍
第七條 合夥企業的目的：通過合夥，將有不同資金條件和不同技術、管理能力的人或企業組織起來，集中多方力量共同從事經營活動，相互彌補各自的缺陷，實現一方在一定期限內難以實現的經營目的，分享經營所得。
第八條 合夥企業的經營範圍：
(注：根據實際情況具體填寫，但以登記機關核定為準。)
合夥企業根據實際情況，可改變經營範圍，但是應當於全體合夥人決定之日起十五日內辦理變更登記。
第四章 合夥人的姓名(名稱)、住所
第九條 合夥企業由 個合夥人共同出資設立，其中普通合夥人 個，有限合夥人 個。
普通合夥人：
姓名或名稱 住所
有限合夥人
姓名或名稱 住所
(注：有限合夥企業由二個以上五十個以下合夥人設立。但是，法律另有規定的除外。有限合夥企業至少應當有一個普通合夥人。國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性事業單位不得成為普通合夥人，)
第五章 合夥人的出資方式、數額和繳付期限
第十條 合夥人可以用貨幣、實物、智慧財產權、土地使用權或者其他財產權利出資，普通合夥人可以用勞務出資，有限合夥人不得以勞務出資。合夥人以實物、智慧財產權、土地使用權或者其他財產權利出資，評估作價方式為全體合夥人協商確定(注：也可以由全體合夥人委託法定評估機構評估)。合夥人以勞務出資的，其評估辦法由全體合夥人協商確定。以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。
經評估和協商，合夥人的姓名(名稱)、合夥性質、出資額、出資方式、繳付期限如下： 單位：萬元
姓名或名稱 合夥性質 出資額 出資方式 繳付期限
(注：出資方式應註明為貨幣、實物、智慧財產權、土地使用權或其他財產權利等;繳資次數超過兩期的，應按實際情況續填本表)有限合夥人應當按照合夥協議的約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，並對其他合夥人承擔違約責任。
第六章 利潤分配、虧損分擔方式
第十一條 此條自擬(注：有限合夥企業不得將全部利潤分配給部分合夥人;但是，合夥協議另有約定的除外。)
第七章 合夥事務的執行
第十二條 有限合夥企業由普通合夥人執行合夥事務。委託 個普通合夥人(注：作為合夥人的法人、其他組織執行合夥事務的，由其委派的代表執行)對外代表合夥企業執行合夥事務，執行事務合夥人應當定期(注：可規定季、半年、年度)向其他合夥人報告事務執行情況以及合夥企業的經營和財務狀況，其執行合夥事務所產生的收益歸合夥企業，所產生的費用和虧損由合夥企業承擔。其他合夥人不再執行合夥事務，不執行合夥事務的合夥人有權監督執行事務合夥人執行合夥事務的情況。合夥人為了解合夥企業的`經營狀況和財務狀況，有權查閱合夥企業會計賬簿等財務資料。受委託執行合夥事務的合夥人不按照合夥協議或者全體合夥人的決定執行事務的，其他合夥人可以決定撤銷該委託。
有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。有限合夥人的下列行為，不視為執行合夥事務：
(一)參與決定普通合夥人入夥、退夥;
(二)對企業的經營管理提出建議;
(三)參與選擇承辦有限合夥企業審計業務的會計師事務所;
(四)獲取經審計的有限合夥企業財務會計報告;
(五)對涉及自身利益的情況，查閱有限合夥企業財務會計賬簿等財務資料;
(六)在有限合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟;
(七)執行事務合夥人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟;
(八)依法為本企業提供擔保。
第十三條：合夥人對合夥企業有關事項作出決議，實行合夥人一人一票並經全體合夥人過半數通過的表決辦法(注：此辦法可另作約定)。本協議對合夥企業的表決辦法另有規定的，從其規定。
第十四條：合夥企業的下列事項應當經全體合夥人一致同意：
(一)改變合夥企業的名稱;
(二)改變合夥企業的經營範圍、主要經營場所的地點;
(三)處分合夥企業的不動產;
(四)轉讓或者處分合夥企業的智慧財產權和其他財產權利;
(五)以合夥企業名義為他人提供擔保;
(六)聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。
(注：本條可另作約定)
第十五條 有限合夥人可以同本有限合夥企業進行交易(可另作約定)，有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務(可另作約定)，有限合夥人可以將其在有限合夥企業中的財產份額出質(可另作約定)
第十六條 經全體合夥人決定，合夥人可以增加或者減少對合夥企業的出資;合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合夥人一致同意(可另作約定);合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合夥人有優先購買權(可另作約定);合夥人之間轉讓在合夥企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合夥人。合夥人的出資、以合夥企業名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合夥企業的財產，除本協議另有規定外，合夥人在合夥企業清算前，不得請求分割合夥企業的財產。
第八章 入夥與退夥
第十七條 新合夥人入夥，應當經全體合夥人一致(可另作約定)同意，並依法訂立書面入夥協議。入夥的新普通合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任(可另作約定)。新入夥的普通合夥人對入夥前合夥企業的債務承擔無限連帶責任，訂立入夥協議時，原合夥人應當向新入夥的普通合夥人如實告知原合夥企業的經營狀況和財務狀況。新入夥的有限合夥人對入夥前有限合夥企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
第十八條 在合夥企業存續期間，有下列情形之一的，合夥人可以退夥。
(一)合夥協議約定的退夥事由出現;
(二)經全體合夥人一致同意;
(三)發生合夥人難以繼續參加合夥的事由;
有限合夥協議(範本完整版)5
第一章 總則
第一條 根據《中華人民共和國合夥企業法》（以下簡稱《合夥企業法》）及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。
第二條 本企業為有限合夥企業，是根據協議自願組成的共同經營體。全體合夥人願意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。
第三條 本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章規定為準。
第四條 本協議經全體合夥人簽名、蓋章後生效。合夥人按照合夥協議享有權利，履行義務。
第二章 合夥企業的名稱和主要經營場所
第五條 合夥企業名稱：
第六條 企業經營場所：
第三章 合夥目的和合夥經營範圍
第七條 合夥企業目的：為了保護全體合夥人的合夥權益，是本合夥企業取得最佳經濟效益。
第八條 合夥企業經營範圍：創業投資業務，投資與資產管理（以工商局核定為準）。
第九條 合夥期限為30年。
第四章 合夥人的姓名或者名稱、住所
第十條 合夥人共2個，分別是：
1、普通合夥人： 姓名
住所（址）： 地址
證件名稱： 身份證 證件號碼： 110***************
2、普通合夥人： 姓名
住所（址）： 地址
證件名稱： 身份證 證件號碼： 110***************
以上普通合夥人為自然人的，都具有完全民事行為能力。
第五章 合夥人的出資方式、數額和繳付期限
第十一條 合夥人的出資方式、數額和繳付期限：
1、普通合夥人：姓名。
以貨幣出資 400 萬元，總認繳出資400萬元，佔註冊資本的 40 %。
2、普通合夥人： 姓名 。
以貨幣出資 600 萬元，總認繳出資 600萬元，佔註冊資本的 60 %。
第六章 利潤分配、虧損分擔方式
第十二條 合夥企業的利潤分配，按如下方式分配： 有限合夥企業存續期間，對單個股權投資專案產生的盈利，由實際參與投資的合夥人按出資比例承擔、分擔。
第十三條 合夥企業的虧損分擔，按如下方式分擔： 有限合夥企業存續期間，對單個股權投資專案產生的虧損或本金虧損，由普通合夥人先行承擔、分擔，剩餘虧損部分由有限合夥人承擔、分擔。
第七章 合夥事務的執行
第十四條 有限合夥企業由普通合夥人執行合夥事務。執行事務合夥人應具備如下條件：具有完全民事行為能力，且具有風險投資的專業知識和技能，並按如下程式選擇產生：
經全體合夥人決定，委託_姓名 執行合夥事務；其他合夥人不再執行合夥事務。執行合夥事務的合夥人對外代表企業。
第十五條 不執行合夥事務的合夥人有權監督執行事務合夥人執行合夥事務的情況。執行事務合夥人應當定期向其他合夥人報告事務執行情況以及合夥企業的經營和財務狀況，其執行合夥事務所產生的收益歸合夥企業，所產生的費用和虧損由合夥企業承擔。
第十六條 合夥人分別執行合夥事務的，執行事務合夥人可以對其他合夥人執行的事務提出異議。提出異議時，暫停該事務的執行。如果發生爭議，依照本協議第十六條的規定作出表決。受委託執行合夥事務的合夥人不按照合夥協議的決定執行事務的，其他合夥人可以決定撤銷該委託。
執行事務合夥人的除名條件為： 1、發生重大失誤；2、未按時出資；3、怠於管理 。
執行事務合夥人的更換程式為： 經過全體合夥人同意。
第十七條 合夥人對合夥企業有關事項作出決議，實行合夥人一人一票並經全體合夥人過半數通過的表決辦法。
第十八條 合夥企業的下列事項應當經全體合夥人一致同意：
（一） 改變合夥企業的名稱；
（二） 改變合夥企業的經營範圍、主要經營場所的地點；
（三） 處分合夥企業的不動產；
（四） 轉讓或者處分合夥企業的.智慧財產權和其他財產權利；
（五） 以合夥企業名義為他人提供擔保；
（六） 聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。
第十九條 普通合夥人不得自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務；有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務。
除經全體合夥人一致同意，合夥人不得同本合夥企業進行交易。有限合夥人可以同本有限合夥企業進行交易。
第二十條 合夥人經全體合夥人決定，可以增加或者減少對合夥企業的出資。
第二十一條 有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業，有《合夥企業法》第六十八條規定的行為，不失為執行合夥事務。
第八章 入夥與退夥
第二十二條 新合夥人入夥，經全體合夥人一致同意，依法訂立書面入夥協議。訂立入夥協議時，原合夥人應當向新合夥人如實告知原合夥企業的經營狀況和財務狀況。入夥的新合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任。新XX對入夥前合夥企業的債務承擔無限連帶責任；新入夥的有限合夥人對入夥前有限合夥企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
第二十三條 有《合夥企業法》第四十五條規定的情形之一的，合夥人可以退夥。合夥人在不給合夥企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退夥，但應當提前三十日通知其他合夥人。合夥人違反《合夥企業法》第四十五、或四十六條規定退夥的，應當賠償由此給合夥企業造成的損失。
第二十四條 普通合夥人有《合夥企業法》第四十八條規定的情形制衣的和有限合夥人有《合夥企業法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退夥。
普通合夥人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合夥人一致同意，可以依法轉為有限合夥人；其他合夥人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合夥人退夥。
退夥事由實際發生之日為退夥生效日。
第二十五條 合夥人有《合夥企業法》第四十九條規定的情形之一的，經其他合夥人一致同意，可以決議將其除名。
對合夥人的出名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。被除名人對出名決議有異議的，可以自街道除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。
第二十六條 普通合夥人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合夥人在合夥企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，經全體合夥人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合夥企業的合夥人資格。作為有限合夥人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合夥人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合夥人在有限合夥企業中的資格。
有《合夥企業法》第五十條規定的情形之一，合夥企業應當向合夥人的繼承人退還被繼承合夥人的財產份額。
普通合夥人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合夥人一致同意，可以依法成為有限合夥人。全體合夥人未能一致同意的，合夥企業應當將被繼承合夥人的財產份額退還該繼承人。經全體合夥人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。
第二十七條 普通合夥人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的合夥企業債務，承擔無限連帶責任。退夥時，合夥企業財產少於合夥企業債務的，退夥人應當依照本協議約定的利潤分配、虧損分擔辦法分擔虧損。有限合夥人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的有限合夥企業債務，以其退夥時從有限轉變為普通合夥人。
第二十八條 經全體合夥人一致同意，普通合夥人可以轉變為有限合夥人，或者有限合夥人可以轉變為普通合夥人。
有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任，普通合夥人轉變為有限合夥人的，對其作為普通合夥人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
第九章 爭議解決方法
第二十九條 合夥人履行合夥協議發生爭議的，合夥人可以通過協商或者調解解決。不願通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照合夥協議約定的仲裁條款或者事後達成的書面仲裁協議，向仲裁機構申請仲裁。合夥協議中未訂立仲裁條款，事後又沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院起訴。
第十章 合夥企業的解散與清算
第三十條 合夥企業有下列情形這一的，應當解散：
（一） 合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營；
（二） 合夥協議約定的解散事由出現；
（三） 全體合夥人決定解散；
（四） 合夥人已不具備法定人數滿三十天；
（五） 合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現；
（六） 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（七） 法律、行政法規規定的其他原因。
第三十一條 合夥企業清算辦法應當按《合夥企業法》的規定進行清算。
清算期間，合夥企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。
合夥企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償以及繳納所欠稅款、清償債務後的剩餘財產，依照第十二條的規定進行分配。
第三十二條 清算結束後，清算人應當編制清算報告，經全體合夥人簽名、蓋章後，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業登出登記。
第十一章 違約責任
第三十三條 合夥人違反合夥協議的，應當依法承擔違約責任。
第十二章 其他事項
第三十四條 經合夥人協商一致，可以修改或者補充合夥協議。
第三十五條 本協議經全體合夥人簽名、蓋章後生效。本協議一式 2 份，合夥人各持一份，企業留存 1 份，並報合夥企業登記機關一份。
全體合夥人簽名、蓋章：
年**月**日
有限合夥協議(範本完整版)6
甲方：________
身份證號：________
乙方：________
身份證號：________
第一條、甲乙雙方共同投資人（以下簡稱共同投資人）經友好協商，根據中華人民共和國法律、法規的規定，就各方共同出資並由甲方以其名義享有_________XX權，並作為發起人參與_________公司的發起設立事宜，達成如下協議。
第二條、共同投資人的投資額和投資方式風險提示：
投資協議最重要的部分便是出資問題，因此一定要在協議中載明出資的方式，以此方式認繳的出資額是多少，確定該出資額所佔的出資比例等。其中，最為重要的是，出資實際繳付的時間確定。實踐中不乏有投資人在簽訂出資協議後，因各種原因而遲遲不予繳付出資，從而導致整個合作專案程序延緩。若未在協議中對此約定，或使遲延履行出資義務人逃脫責任。共同出資人的出資額為人民幣_________元，其中甲方出資_________元，佔出資總額的_________%；乙方出資_________元，佔出資總額的_________%。雙方一致同意甲方用出資總額_________的XX權作為出資，參與XX份公司的發起設立，共同投資人將持有XX份公司XX本總額的_________%。
第三條、利潤分享和虧損分擔風險提示：
在盈餘分配問題上，投資人通常不會忽略，但對於投資專案給第三人造成損失的賠償責任分擔上，投資人往往會出現疏漏。雖然各投資人對外承擔責任的範圍和內容是一致的，但對投資人內部責任分擔以及追償問題很大程度上是依據協議約定確定的。若因約定不明，會使得無過錯投資人要與過錯投資人共同承擔責任，甚至數倍於有過錯投資人。共同投資人按其出資額佔出資總額的比例分享共同投資的利潤，分擔共同投資的虧損。共同投資人各自以其出資額為限對共同投資承擔責任，共同投資人以其出資總額為限對XX公司承擔責任。共同投資人的出資形成的XX份及其孳生物為共同投資人的共有財產，由共同投資人按其出資比例共有。若共同投資的XX份轉讓後，各共同投資人有權按其出資比例取得財產。
第四條、事務執行
1、共同投資人委託甲方代表全體共同投資人執行共同投資的日常事務，包括但不限於
（1）在XX份公司發起設立階段，行使及履行作為XX公司發起人的權利和義務。
（2）在XX份公司成立後，行使其作為XX份公司XX東的權利、履行相應義務。
（3）收集共同投資所產生的孳息，並按照本協議有關規定處置。
2、其他投資人有權檢查日常事務的執行情況，甲方有義務向乙方報告共同投資的經營狀況和財務狀況。
3、甲方執行共同投資事務所產生的`收益歸共同投資人，所產生的虧損或者民事責任，由共同投資人承擔。
4、甲方在執行事務時如因其過失或不遵守本協議而造成共同投資人損失時，應承擔賠償責任。
5、共同投資人可以對甲方執行共同投資事務提出異議。提出異議時，應暫停該項事務的執行。如果發生爭議，由共同投資人共同決定。
6、共同投資的下列事務必須經共同投資人同意
（1）轉讓共同投資於XX公司的XX份。
（2）以上述XX份對外出質。
（3）更換事務執行人。
第五條、投資的轉讓
1、共同投資人向共同投資人以外的人轉讓其在共同投資中的全部或部分出資額時，須經共同投資人同意。
2、共同投資人之間轉讓在共同投資中的全部或部分投資額時，應當通知其他共同出資人。
3、共同投資人依法轉讓其出資額的，在同等條件下，其他共同投資人有優先受讓的權利。
第六條、其他權利和義務
1、甲方及其他共同投資人不得私自轉讓或者處分共同投資的XX份。
2、共同投資人在XX公司登記之日起________年內，不得轉讓其持有的XX份及出資額。
3、________公司成立後，任一共同投資人不得從共同投資中抽回出資額。
4、________公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用按各共同投資人的出資比例分擔。
第七條、違約責任風險提示：
為避免發生潛在風險，合同各方將違約責任條款作出明確約定，就會使簽約人謹慎簽約，全面系統的估計自己的履約能力，防止簽約人故意違約，提高簽約人履行合同的自覺性，並在履約過程中積極按合同約定履行義務，
甲方：________
乙方：_________
日期：________
日期：________
有限合夥協議(範本完整版)7
甲方：_______
乙方：_______
丙方：_______
甲乙丙三方經自願協議一致，就合夥經營一事達成如下協議：
一、合夥名稱或專案：工程承包，主要經營地：_______
二、合夥期限：自_______年_______月_______日起至三方散夥時止，合夥協議書。
三、出資金額、方式、期限：甲方以現金方式出資，計人民幣_______萬元。乙方以現金方式出資，計人民幣_______萬元。丙方以現金方式出資，計人民幣_______萬元。甲方與丙方的出資交到乙方保管。
四、出資總額及各方佔比：本合夥出資共計人民幣_______萬元，甲方出資佔_______%，乙方出資佔_______%，丙方出資佔_______%。合夥期間各合夥人的出資為共有財產，不得隨意請求分割。合夥終止後，各合夥人的出資仍為個人所有，屆時予以返還。
五、盈虧分擔比例：本合夥產生的盈利及虧損均按各方出資比例分配及分擔。
六、經營管理：合夥事務由乙方負責管理，甲方及丙方不參與日常管理，如遇合夥事務重大事項的決定應經甲方和丙方的同意。
七、入夥及退夥：新合夥人入夥，應經全體合夥人同意，並簽訂本合夥協議約定權利義務。合夥人請求退夥的，其他合夥人與該退夥人按退夥時的合夥企業的.財產狀況進行結算，協議書《合夥協議書》。
八、出資的轉讓：允許合夥人轉讓其在合夥中的全部和部分財產份額，在同等條件下，合夥人有優先受讓權。
九、財務管理：本合夥每年至少結算一次盈虧，並實際分配，經各方同意，也可不分配。
十、違約責任：各合夥人未經全體同意，不得擅自處理合夥的財產，造成損失的應賠償損失。
十一、合同爭議解決方式：凡因本協議或本協議有關的一切爭議，合夥人之間共同協商。如協商不成，可按交_______法院管轄訴訟。
十二、經協商一致，合夥人可修改本協議或對未盡適宜進行補充。
十三、本合同一式叄份，三方個持一份。
甲方：_______
乙方：_______
丙方：_______
_______年_______月_______日
有限合夥協議(範本完整版)8
第一章、總則
1、為維護合夥企業、合夥人的合法權益，規範合夥企業的組織和行為，根據《中華人民共和國合夥企業法》(以下簡稱《合夥企業法》)和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本協議。
2、合夥企業是由普通合夥人和有限合夥人組成的有限合夥企業，普通合夥人對合夥企業的債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。
3、本協議自生效之日起，即對全體合夥人具有約束力。
4、本協議中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。
第二章、合夥企業的名稱和主要經營場所
1、合夥企業名稱：
2、合夥企業主要經營場所：
第三章合、夥企業的目的與經營範圍：
1、合夥企業的目的：通過合夥，將有不同資金條件和不同技術、管理能力的人或企業組織起來，集中多方力量共同從事經營活動，相互彌補各自的缺陷，實現一方在一定期限內難以實現的經營目的`，分享經營所得。
2、合夥企業的經營範圍：
(注：根據實際情況具體填寫，但以登記機關核定為準。)
合夥企業根據實際情況，可改變經營範圍，但是應當於全體合夥人決定之日起十五日內辦理變更登記。
第四章、合夥人的姓名(名稱)、住所。
合夥企業由___個合夥人共同出資設立，其中普通合夥人___個，有限合夥人___個。
普通合夥人：______
姓名或名稱：______住所：______
有限合夥人：______
姓名或名稱：______住所：______
(注：有限合夥企業由二個以上五十個以下合夥人設立。但是，法律另有規定的除外。有限合夥企業至少應當有一個普通合夥人。國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性事業單位不得成為普通合夥人，)
第五章、合夥人的出資方式、數額和繳付期限
合夥人可以用貨幣、實物、智慧財產權、土地使用權或者其他財產權利出資，普通合夥人可以用勞務出資，有限合夥人不得以勞務出資。合夥人以實物、智慧財產權、土地使用權或者其他財產權利出資，評估作價方式為全體合夥人協商確定(注：也可以由全體合夥人委託法定評估機構評估)。合夥人以勞務出資的，其評估辦法由全體合夥人協商確定。以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。
經評估和協商，合夥人的姓名(名稱)、合夥性質、出資額、出資方式、繳付期限如下：___單位：萬元
普通合夥人簽字：_________
有限合夥人簽字：_________
時間：__________________
有限合夥協議(範本完整版)9
第一章 總則
第一條 根據《中華人民共和國合夥企業法》(以下簡稱《合夥企業法》)及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。
第二條 本企業為有限合夥企業，是根據協議自願組成的共同經營體。全體合夥人願意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。
第三條 本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。
第四條 本協議經全體合夥人簽名、蓋章後生效。合夥人按照合夥協議享有權利，履行義務。
第二章 合夥企業的名稱和註冊地址
第五條 企業名稱：【】
第六條 註冊地址：【】
第三章 合夥目的、經營範圍和經營期限
第七條 合夥目的：
7.1 繁榮市場經濟，通過合法經營實現資產增值;
7.2 各有限合夥人用募集的【 】萬資金通過認購增資的方式取得【 】XX公司(以下簡稱"公司")【 】%的股權(詳情見附件)。
第八條 合夥經營範圍：企業管理及諮詢(以工商核准登記的為準)。
第九條 合夥經營期限
本合夥企業的經營期限為二十年，自合夥企業成立之日起計算。合夥企業營業執照頒發之日，為合夥企業成立之日。合夥企業經營期限屆滿的，經普通合夥人決定，可以延長。
第四章 合夥人及合夥人出資方式、數額及繳付期限
第十條 合夥人姓名、住所(址)等相關資料
第五章 收益分配、虧損分擔方式
第十二條 收益分配
12.1 各合夥人按照各自實繳的出資比例分配收益。
12.2 合夥企業的收益包括從公司取得的分紅款和減持公司股份而取得的轉讓款。合夥企業的收入在扣除經營管理成本和費用後形成合夥企業的收益。
第十三條 虧損分擔：
13.1 普通合夥人對合夥企業的債務承擔無限連帶責任;
13.2 有限合夥人對合夥企業的`債務以其認繳的出資額為限承擔責任。
第六章 合夥事務的執行
第十四條 合夥事務的執行
14.1 執行合夥事務的合夥人
全體合夥人一致同意：委託普通合夥人劉X為本企業執行合夥事務的合夥人(以下簡稱"執行合夥人")。執行合夥人發生變更的，全體合夥人應簽署修訂後的合夥協議。
14.2 執行合夥人對外代表企業並執行合夥事務，有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。執行合夥人執行事務所產生的收益歸合夥企業，所產生的虧損和民事責任由合夥企業承擔。
14.3 執行合夥人的許可權和責任如下：
14.3.1 決定有限合夥人的入夥事宜;
14.3.2 決定本合夥協議的修訂和補充;
14.3.3 決定有限合夥人的合夥份額向執行合夥人、其他合夥人或第三人轉讓、減資退夥(以下統稱為"退夥")事宜;
14.3.4 決定合夥企業對公司股權(出資)的減持方案和合夥企業的分紅方案;
14.3.5 決定合夥企業的名稱、改變合夥企業的經營範圍或主要經營場所的地點、處分合夥企業的不動產、轉讓或者處分合夥企業的智慧財產權和其他財產權利、以合夥企業名義為他人提供擔保、聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員;
14.3.6 應當在每年度前三個月內向其他合夥人報告合夥企業前一年合夥事務執行情況以及合夥企業的經營和財務狀況。
第七章 有限合夥人的入夥與退夥
第十五條 入夥
15.1 入夥分為增資入夥和受讓份額入夥兩種方式。合夥企業有新的有限合夥人入夥時，須經執行合夥人同意，並依法訂立書面協議。訂立書面協議時，執行合夥人應向新合夥人告知本企業的經營狀況和財務狀況。
15.2 入夥的新有限合夥人與原有限合夥人享有同等權利，承擔同等責任。入夥協議另有約定的，從其約定。
第十六條 退夥
16.1 退夥分為減資退夥和轉讓份額退夥兩種方式。
16.2 有限合夥人根據執行合夥人的決定向執行合夥人、其他合夥人轉讓合夥份額時，需簽訂相應的轉讓協議。
16.3 有限合夥人未經執行合夥人的書面許可，不得向非合夥人轉讓合夥份額。如其向其他合夥人轉讓合夥份額，則執行合夥人在同等條件下有優先購買權。
16.4 在合夥企業存續期間，有下列情形之一的，有限合夥人應當退夥：
16.4.1 全體合夥人一致同意;
16.4.2 發生合夥人難以繼續參加合夥的事由;
16.5 有限合夥人有下列情形之一的，當然退夥：
16.5.1 作為合夥人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
16.5.2 法律規定合夥人必須具有相關資格而喪失該資格;
16.5.3 合夥人在合夥企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。
在16.4及16.5的情形下，對合夥人的退夥決議應當書面通知退夥人。退夥人接到通知之日，退夥生效。同時，執行合夥人有權對該合夥人持有的合夥份額進行回購，回購價格按如下規則進行計算：。
公司在獲得累計【 】萬元的融資前，回購價格為(合夥人已付全部認繳出資價款+央行公佈當期一年期存款定期利息);否則，回購價格為以下之較高者：(i)合夥人已付出資認繳款的【 】倍;或(ii)認繳出資額所對應的公司最近一輪投後融資估值的【 】%(計算公式：最近一輪投後融資估值×股權×【 】%)。自支付完畢回購價款之日起，該方對已回購的股東股權不再享有任何權利。
16.6 有限合夥人有下列情形之一的，經執行合夥人決定，可以將其除名：
16.6.1 未履行出資義務;
16.6.2 具有給合夥企業造成嚴重損失的行為;
16.6.3 有限合夥人存在嚴重過錯的行為：包括但不限於洩露公司商業祕密、違反競業禁止義務等;
16.6.4 嚴重違反合夥協議約定的義務;
合夥人違反前項規定退夥的，應當賠償由此給合夥企業造成的損失。
對合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。合夥人被除名後，其持有的合夥份額由執行合夥人回購，回購價格為零。
第十七條 非根據本協議約定的事由，合夥企業的普通合夥人和有限合夥人身份不得互換。
第八章 爭議解決辦法
第十八條 合夥人履行合夥協議中發生爭議的，各合夥人應通過友好協商解決。若協商未果，有關方應向合夥企業所在地的法院申請訴訟解決。
第九章 合夥企業的解散與清算
第十九條 合夥企業有下列情形之一的，應當解散：
19.1 執行合夥人在經營期限內或其屆滿時決定不再經營;
19.2 合夥人已不具備法定人數;
19.3 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
19.4 法律、行政法規規定的其他原因。
第二十條 合夥企業的清算
合夥企業清算辦法應當按《合夥企業法》的規定進行清算。清算期間，合夥企業存續，但不得開展與清算無關的經營活動。
合夥企業財產在支付清算費用、職工工資、繳納所欠稅款、清償債務後的剩餘財產，依照各合夥人的實繳出資比例進行分配。
第二十一條 清算結束後，清算人應當編制清算報告，經全體合夥人簽名、蓋章後，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業登出登記。
第十章 違約責任
第二十二條 執行合夥人故意違反法律和本協議給合夥企業和有限合夥人造成重大損失的，應當承擔賠償責任。
第二十三條 有限合夥人違反法律和本協議的規定，給合夥企業或其他合夥人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十一章 其他事項
第二十四條 在有限責任合夥人出資後，公司同意向該有限責任合夥人授予【 】。具體細則由公司另行制定。
第二十五條 本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護和管轄。
第二十六條 本協議一式【 】份，合夥人各持一份，其餘報合夥企業登記機關。
第二十七條 本協議自合夥企業完成設立登記之日起生效。
以下無正文
(本頁無正文，為【】有限合夥企業合夥協議之簽署頁)
全體合夥人(簽字)：
年 月 日
有限合夥協議(範本完整版)10
甲方：
身份證號碼：
聯絡電話：
乙方：
身份證號碼：
聯絡電話：
丙方：
身份證號碼：
聯絡電話：
第一章：總則
第一條、根據《中華人民共和國合夥企業法》（以下簡稱“《合夥企業法》”）及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。
第二條、本合夥企業為有限合夥企業，是根據協議自願組成的共同經營體。全體合夥人原因遵守中國國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。
第三條、本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章為準。
第四條、本協議經全體合夥人簽署後生效。合夥人按照本協議享有權利，履行義務。
第五條、本協議承諾，不以任何方式公開募集和發行基金。
第二章：合夥企業的名稱和住所
第六條、合夥企業名稱：創業投資基金（以下簡稱“本合夥企業”或“合夥企業”）。
第七條、住所：
第三章：合夥目的和合夥經營範圍及合夥期限
第八條、合夥目的：從事投資事業，為合夥人創造滿意的投資回報。
第九條、合夥經營範圍：受託管理私募股權投資基金，從事投融資管理及相關諮詢服務。
第十條、合夥期限為xx年，上述期限自合夥企業的營業執照簽發之日起計算。全體合夥人一致同意後，可以延長或縮短上述合夥期限。
第四章：合夥人的姓名或名稱及其住所、合夥人的性質和承擔責任的形式
第十一條、本合夥企業的合夥人共xx人，其中普通合夥人為xx人，有限合夥人為xx人。除本協議另有規定外，未經全體合夥人一致同意，不得增加或減少普通合夥人的數量。各合夥人名稱及住所等基本情況如下：
普通合夥人
xx投資管理有限公司
住所：
證件名稱：
證件號碼：
有限合夥人
1、各合夥人身份證資訊：
2、各合夥人身份證資訊：
3、各合夥人身份證資訊：
第十二條、普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任；有限合夥人對合夥企業的責任以其認繳的出資額為限。
第十三條、經全體合夥人一致同意，普通合夥人可以轉變為有限合夥人，或者有限合夥人可以轉變為普通合夥人，但須保證合夥企業至少有一名普通合夥人。
有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合夥人轉變為有限合夥人的，對其作為普通合夥人期間合夥企業發生地債務承擔無限連帶責任。
第五章：合夥人的出資方式、數額和繳付期限
第十四條、本合夥企業總出資額為人民幣xx億元。
第十五條、合夥人的出資方式、數額和繳付期限：
1、普通合夥人的出資情況
合夥人姓名：
出資方式：
認繳出資額首期出資佔全部認繳額的比例：
2、有限合夥人的出資情況
合夥人姓名：
出資方式：
認繳出資額首期出資佔全部認繳額的比例：
第十六條、作為合夥企業之資本，合夥協議簽字之日起xx個工作日內，各合夥人應向合夥企業繳納其認繳出資的xx%，即為首期出資。
第十七條、後期出資按照資產管理公司指令撥付，所有出資應自合夥協議簽訂之日起xx個月內全部付清。如果合夥人不能按規定繳納首期出資，則該合夥人應賠償其他合夥人因合夥企業不能設立之損失，損失包括但不限於合夥企業開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合夥人已出資資金成本；如果合夥人不能按時繳納後期出資，則履行出資義務的其他合夥人有權以該投資人前期實際出資額的xx%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。
第六章：利潤分配、虧損分擔方式
第十八條、合夥企業的利潤，有合夥人按如下方式分配：
1、對於合夥企業取得的專案投資收益，普通合夥人將獲得收益分成，比例為合夥企業投資收益總額的xx%。合夥企業投資收益總額中普通合夥人受益分成之外的部分，由所有合夥人根據實繳出資額按比例分享。
2、計提辦法：合夥企業的平均年收益率為達到xx%時，所有合夥人按權益比例分配受益；合夥企業年平均收益率達到並超過xx%（含）時，普通合夥人方可按以下現金流分配順序中確定標準提取受益分成。現金流分配順序：本合夥企業自設立之日起xx年後不再進行迴圈投資，資本回收賬戶的現金按下列順序分配：
（1）有限合夥人按原始出資額取回出資。
（2）普通合夥人按出資額取回出資。
（3）有限合夥人按原始出資額取回xx%/年的門檻受益。
（4）普通合夥人按原始出資額取回xx%/年的門檻受益。
（5）本合夥企業收益率超過了xx%/年時，普通合夥人可以按照基金總收益的xx%提取收益分成，剩餘xx%的收益由所有合夥人按照權益比例分配。
3、分配時間：本合夥企業對每年度（本合夥企業的營業執照簽發之日起的一年時間為一個年度，以下同）已實現並收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤；如果代表三分之二以上表決權的合夥人表決通過後，可以在其他時間進行分配。
4、合夥人違反本協議的約定未按期繳納出資的，合夥企業在向其分配利潤和投資成本時，有權扣除其逾期交付的出資、違約金等費用。如果其應分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應當補繳出資並補交上述費用。
第十九條、合夥企業費用
合夥企業應直接承擔的費用包括與合夥企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：
1、支付給資產管理公司的管理費用。
2、開辦費。
3、合夥人會議費用。
4、託管機構發生的託管費。
5、合夥企業年度審計所發生的審計費。
6、必要的媒體費用。
7、合夥企業自身發生地與投資業務及投資專案無關的其他律師費和諮詢費等。
合夥企業費用由合夥企業支付，並在所有合夥人之間根據其實繳出資額按比例分配。
作為資產管理公司對合夥企業提供管理及其他服務的對價，各方同意合夥企業在其存續期間應按下列規定相資產管理公司支付管理費。
投資期間按照合夥企業承諾總出資額的2%收取年度管理費用，培育期和回收期內按投資專案尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費；如果回收期延遲xx年，則管理費按投資專案尚未退出的投資成本的xx%收取年管理費。
管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合夥企業與設立後的xx個工作日內支付給資產管理公司；後期的支付時間是在上次支付日後延xx個月的前xx個工作日之內。
第二十條、本合夥企業發生虧損時的債務承擔：
1、普通合夥人歲合夥企業的債務承擔無限連帶責任。
2、有限合夥人對合夥企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。
3、合夥財產不足以清償債務時，債權人可以要求普通合夥人以其所有的全部財產清償。
第二十一條、有限合夥人的自身財產不足以清償其與合夥企業無關的債務的，該合夥人可以以其從合夥企業中分取得收益用於清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合夥人在合夥企業中的財產份額用於清償。
人民法院強制執行有限合夥人的財產份額時，應當通知全體合夥人。在同等條件下，其他合夥人有優先的購買權。
第七章：合夥事務的執行
第二十二條、本合夥企業由普通合夥人執行合夥事務。執行合夥事務的合夥人（以下簡稱“執行合夥人”）對外代表合夥企業。
第二十三條、全體合夥人對本合夥企業事務的執行以及執行合夥人的選擇產生方式等事項約定如下：
1、由執行合夥人xx投資管理有限公司委派xx負責具體執行合夥事務，執行合夥人確保其委派的代表獨立執行有限合夥的事務並遵守本協議的約定。
2、本合夥企業同時委託執行合夥人xx投資管理有限公司作為資產管理管理公司負責提供資產管理和投資諮詢服務，資產管理公司並負責對合夥企業進行管理，對投資過程進行監督、控制。本合夥企業成立後，應與資產管理公司簽訂委託管理協議。
3、有限合夥人有權對合夥企業的經營管理提出建議。執行合夥人執行下列事務必須按照如下方式處理：
（1）對於擬投資的專案，必須取得本合夥企業的投資決策委員會（關於本合夥企業的投資委員會的組成、職權等見本協議第三十二條的相關規定）過半數通過後，方可進行投資。
（2）出法律、法規和本協議另有規定外，合夥企業進行與投資專案相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定處理。
4、不參加執行事務的合夥人有權監督執行合夥人執行合夥事務，檢查其執行合夥企業事務的情況。
5、執行合夥人不按照本協議或者全體合夥人的決定執行事務的，其他合夥人有權督促執行合夥人更正。
第二十四條、執行合夥人的許可權：
1、執行合夥企業日常事務，辦理合夥企業經營過程中相關審批手續。
2、負責合夥企業與資產管理公司之間的資產管理協議的簽訂，通過簽訂資產管理協議由資產管理公司對合夥企業的財產進行管理。
3、代表合夥企業與資金託管銀行簽署資金託管協議。
4、代表合夥企業簽訂其他合作協議，負責協議的履行。
5、代表合夥企業對各類股權投資專案進行管理，包括但不限於負責合夥企業的投資專案篩選、調查及專案管理等事務。
6、代表合夥企業處理、解決合夥企業涉及的各種爭議和糾紛。
第二十五條、執行合夥人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合夥企業，並辦理相應的企業變更登記手續。合夥企業應將執行事務合夥人代表的變更情況及時通知有限合夥人。
第二十六條、不執行合夥事務的合夥人有權監督執行合夥人執行合夥事務的情況，有權監督合夥企業的資產及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合夥企業的資金及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合夥企業的財務狀況和經營成果進行審計，相關費用由該不執行合夥事務的合夥人自行承擔。
第二十七條、執行合夥人應當按季度向其他合夥人報告事務執行情況以及合夥企業的財務狀況和經營成果，其執行合夥事務所產生的利潤歸全體合夥人組成。合夥人會議根據相關法律、法規的規定和本協議約定對本合夥企業事項作出決議。
第二十八條、合夥人會議分為定期會議和臨時會議，由執行合夥人負責召集和主持。召開合夥人會議，應當提前xx日通知全體合夥人，並將會議議題及表決事項通知全體合夥人。定期會議每年至少召開一次；經普通合夥人或代表有限合夥人實際出資額xx%以上的有限合夥人提議，可召開臨時會議。
第二十九條、合夥人按照合夥人會議的有關規定對合夥企業有關事項作出決議，合夥人會議由全體合夥人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權，合夥人會議作出決議必須經代表過半數表決權的合夥人通過，但法律另有規定或本協議另有約定的除外。
第三十條、合夥企業事項的處理方式
合夥人會議由全體合夥人組成，是本合夥企業的最高權力機構。合夥人會議行使的職權，包括但不限於：
1、決定本合夥企業的存續時間。
2、決定本合夥企業增加或減少承諾資本總額。
3、決定本合夥企業合夥協議的修改。
4、決定本合夥企業解散及清算方案。
5、批准與資產管理公司的《委託管理協議》及修改。
6、批准資產管理公司擬定的基金投資決策管理條例。
7、決定本合夥企業的財務審計機構、法律顧問。
8、決定本合夥企業的分配方案。
9、評估資產管理公司的業績表現。
合夥人會議所作的上述決議必須經代表實際出資額三分之二以上表決權的合夥人通過。
第三十一條、普通合夥人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務；有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務。
除經全體合夥人一致同意外，普通合夥人不得同本合夥企業進行交易。有限合夥人可以同本合夥企業進行交易。
第三十二條、本合夥企業設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協議約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由5名委員組成，其中由有限合夥人選舉2名委員，由資產管理公司委派2名委員，其餘1名委員由合夥企業選聘外聘專家擔任（外聘專家應具有會計專業或法律專業的知識背景）。
投資決策委員會的決議職權範圍包括：
1、處分合夥企業的不動產。
2、轉讓或者處分合夥企業的智慧財產權和其他財產權利。
3、聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。
4、制定合夥企業的利潤分配方案。
5、決定合夥企業資金的劃轉。
6、選擇確定投資專案，對資產管理公司提交的投資方案進行表決。
第八章：有限合夥人和普通合夥人相互轉變及其權利義務
第三十三條、普通合夥人被依法認定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經其他合夥人一致同意，可以依法轉為有限合夥人。
第三十四條、普通合夥人轉變為有限合夥人，或者有限合夥人轉變為普通合夥人，應當經全體合夥人一致同意。
第三十五條、有限合夥人如違反合夥協議約定參與經營管理的，視為普通合夥人，與普通合夥人一起對合夥債務承擔無限連帶責任。
第三十六條、有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生地債務承擔與普通合夥人同樣的責任。
第三十七條、有限合夥人的權利
1、參加或委託代表參加合夥人會議並依出資額行使表決權。
2、有權自行或委託代理人查閱會議記錄，審計財務會計報表及其他經營資料。
3、有權瞭解和監督有限合夥企業的經營狀況並提出意見。
4、收益分配權。
5、出資轉讓權。
6、在普通合夥人對合夥企業造成重大損失或資產管理公司主要人員變動時強制普通合夥人退夥。
第三十八條、有限合夥人義務
1、有限合夥人對合夥企業的責任以認繳出資額為限。
2、按照本協議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合夥人對合夥企業的出資不能按期繳納到位的，按照本協議第十七條中的相關約定承擔違約責任，包括但不限於相應調整各合夥人之間的權益比例。
3、除本協議明確規定的權利和義務外，有限合夥人不得參與及干預合夥企業的正常經營管理。
4、保密義務：有限合夥人僅將普通合夥人向有限合夥人所提供的一切資訊資料用於合夥企業相關的事務，不得向第三方公開或用於與合夥企業無關的商業活動（包括但不限於與普通合夥人由利益衝突的商業事務）。普通合夥人有權以自己的名義或以合夥企業的名義對違反保密義務的有限合夥人追究法律上的責任。
5、有限合夥人不參與合夥企業的經營管理。
第三十九條、有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表合夥企業。
有限合夥人的下列行為，不視為執行合夥事務：
1、參與決定普通合夥人入夥退夥。
2、對企業的經營管理提出建議。
3、參與選擇承辦合夥企業審計業務的會計師事務所。
4、獲取經審計的合夥企業財務會計報告。
5、對涉及自身利益的情況，查閱合夥企業財務會計賬簿等財務資料。
6、在合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟。
7、執行事務合夥人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟。
8、依法為本企業提供擔保。
第九章：合夥企業託管
第四十條、合夥企業成立後，委託託管機構進行託管，通過託管機構對本合夥企業資產的管理和對資產公司的監督，以確保合夥企業資金的安全。合夥企業向託管機構支付託管費用。託管機構由執行合夥人選擇確定。具體的託管辦法和條件以合夥企業成立後與託管機構簽訂的託管協議為準。
第四十一條、全體合夥人應將其對本合夥企業的出資轉入托管機構為本合夥企業在銀行開立的賬戶。合夥人將其資金轉入上述賬戶後，視為其已繳納對本合夥企業認繳的該部分出資。
第四十二條、託管機構的義務
1、以合夥企業的名義設立銀行賬戶等為合夥企業的資產賬戶，執行資產管理公司的投資指令，負責合夥企業名下的資金往來，根據資產管理公司的要求保管合夥企業資產投資的有關實物證券。
2、複核、審查管理合夥企業投資報告，按規定製作相關賬冊並與資產管理公司核對。
3、出具合夥企業業績和合夥企業託管情況的報告。
4、儲存合夥企業的會計賬冊、報表和記錄等。
5、依據資產管理公司的指令或有關規定向合夥人支付投資收益。
6、資產管理公司因過錯造成基金財產損失時，代表合夥企業向資產管理公司追償。
第十章：入夥與退夥
第四十三條、信合夥人入夥，應依法訂立書面入夥協議。訂立入夥協議時，原合夥人應當向新合夥人如實告知原合夥企業的財務狀況和經營成果。入夥的新合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任。新入夥的有限合夥人對入夥前合夥企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。新入夥的普通合夥人對入夥前合夥企業債務承擔無限連帶責任。
第四十四條、有下列情形之一的，合夥人可以退夥：
1、本協議約定的'退夥事由出現。
2、經全體合夥人一致同意。
3、發生合夥人難以繼續參加合夥的事由。
4、其他合夥人嚴重違反本協議約定的義務。
5、合夥企業累計虧損超過總出資額xx%時，有限合夥人可以退貨。
有限合夥人退夥應當提前xx日通知其他合夥人。擅自退夥的，應當賠償由此給其他合夥人造成的損失。
除非發生不可抗力願意或進入解散、清算程式，普通合夥人不得退夥。
第四十五條、合夥人有下列情形之一的，經其他合夥人一致同意，可以決議將其出除名：
1、未按照本協議履行出資義務。
2、因故意或重大過失給合夥企業造成重大損失。
3、執行合夥事務時有不正當行為。
4、發生本協議約定的事由。
合夥人存在上述情形的，還應當賠償由此給其他合夥人造成的損失。
對合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知後，除名生效，被除名人退夥。被除名人對除名決有異議的。可以自接到除名通知之日起xx日內，根據本協議有關爭議解決的規定解決。
第四十六條、普通合夥人退夥後，對基於其退夥前的原因發生地合夥企業債務，承擔無限連帶責任；退貨時，合夥企業財產少於合夥企業債務的，該退夥人應當依照本協議第[二十]條的規定分擔虧損。有限合夥人退夥後。對基於退夥前的原因發生的本合夥企業債務，以其退夥時從本合夥企業中取回的財產承擔責任。
第四十七條、作為有限合夥人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合夥人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合夥人在本合夥企業中的資格。
合夥人向本合夥企業的其他合夥人轉讓出資份額，應當在xx日內通知其他全部合夥人，並在30日內辦理工商登記手續。合夥人向本合夥企業以外的人轉讓出資份額，應當取得其他合夥人過半數通過。經合夥人同意轉讓的出資份額，在同等條件下，其他合夥人有優先購買權。
第四十八條、合夥人退夥或被除名的，由會計師事務所對該名合夥人退夥或被除名時合夥企業的淨資產進行評估。對於評估後的合夥企業的淨資產按照該名合夥人在合夥企業的出資比例予以退還。承擔資產評估工作的會計師事務所由執行合夥人選擇確定，並由執行合夥人代表代表合夥企業與其簽訂評估協議。評估費用由退夥或被除名的合夥人承擔。合夥人退貨時其在合夥企業中的尺寸份額以貨幣方式退還，但全體合夥人一致同意的除外。合夥人退夥或被除名時，對其他合夥人負有賠償責任的，其他合夥人有權在向其退還財產之前扣除相應的應賠償的款項。
第十一章：保密規定
第四十九條、本合夥企業相關的所有檔案，包括但不限於合夥企業與他人簽訂的協議、合夥企業的專案投資計劃、財務會計報告等，均屬於合夥企業的機密資料。任何人不得對外公開或者基於與執行合夥企業相關事務無關的目的使用該等檔案。
第五十條、除依法應當公開的資訊或者根據司法程式的規定應當向有關機構提供的資訊之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合夥企業相關資訊、合夥企業投資的專案情況等任何資訊。擬公開被披露的資訊在公開披露之前應予以保密，不得向他人洩露。
第十二章：爭議解決辦法
第五十一條、各合夥人履行本協議發生爭議，應通過協商或者調解解決。合夥人不願通過協商、調解解決或者通過協商、調解不成的，按照如下規定處理：因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，均提請xx仲裁委員會按照該會仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協議各方均有約束力。
第十三章：合夥企業的解散與清算
第五十二條、合夥企業有下列情形之一的，應當終止並清算：
1、合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營。
2、合夥協議約定的解散事由出現。
3、全體合夥人決定解散。
4、合夥人已不具備法定人數滿xx天。
5、合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現。
6、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。
7、法律、性質法規規定的其他原因。
第十四章：不可抗力
第五十三條、不可抗力
1、如果本協議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協議下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。
2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應儘可能在最短時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知其他合夥人，並在該不可抗力事件發生後15日內向其他合夥人提供關於此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及協議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本協議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。
3、不可抗力事件發生時，各合夥人應立即通過友好協商決定如何執行本協議。不可抗力事件或其影響終止或消除後，全體合夥人須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協議任何一方喪失繼續履行協議的能力，則全體合夥人可協商解除協議或暫時延遲協議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔責任。當事人遲延履行後發生不可抗力的，不能免除責任。
4、本協議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，並於本協議簽訂日之後出現的，使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限於自然災害如水災、火災、旱災、颱風、地震，以及社會事件如戰爭（不論曾否宣戰）、動亂、罷工，政府行為或法律規定等。
第十五章：違約責任
第五十四條、合夥人違反本協議的，應當依法承擔違約責任。
第五十五條、執行合夥人違反本協議的規定，給其他合夥人造成損失的，應當賠償其他合夥人的損失。
第五十六條、合夥人逾期繳納其認繳的出資，每逾期xx日，應當向其他合夥人支付xx‰的違約金，並承擔補償義務；逾期超過180日的，其他合夥人有權將其除名。
第十六章：其他事項
第五十七條、本協議一式xx份，合夥人各持xx份，並報合夥企業登記機關xx份。每份具有同等法律效力。
第五十八條、本協議履行過程中，如果國家或地方頒佈新的有關法律法規或修訂相關規定，本協議按照新的法律法規的規定進行修訂，如果出現衝突、爭議或者分歧，應當按照公平原則處理。
甲方：
xx年xx月xx日
乙方：
xx年xx月xx日
丙方：
xx年xx月xx日
有限合夥協議(範本完整版)11
轉讓方：(以下簡稱甲方)：___________________
受讓方：(以下簡稱乙方)：____________________
風險告知：根據我國《公司法》第72條的規定，有限責任公司股東超過半數表決通過後，股權方可轉讓。股東會討論股權轉讓時。不同意轉讓的股東應當按照同等條件購買該股權，不同意轉讓又不同意購買，視為同意轉讓;股東之間相互轉讓股權時，不需經過股東會表決同意，只需股東之間協商並通知公司及其他股東即可。
經______________合夥企業(有限合夥)全體合夥人同意，甲、乙雙方就轉讓甲方在_______________合夥企業(有限合夥)的財產份額事宜達成如下協議：
1、轉讓財產份額及其價格：甲方將其在______________合夥企業(有限合夥)5%的財產份額(認繳出資金額____________萬元)，以人民幣__________元的價格出讓給乙方，乙方願意受讓上述財產份額。
2、自轉讓之日起，甲方在_____________合夥企業(有限合夥)相應的合夥人權利和義務由乙方承繼。甲方對入夥前的債務承擔無限連帶責任，乙方對入夥前後有限合夥企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
3、違約責任及爭議的解決方法：協議雙方當事人中的'任何一方若違反本協議約定，給對方造成損失的，均由違約方承擔責任，並賠償給對方因此而造成的經濟損失。本協議若發生爭議，甲、乙雙方協商解決，協商不成的，依法向人民法院起訴。
4、本協議若與國家法律、法規不一致的，按國家法律、法規的規定執行。
5、本協議書一式肆份，甲、乙雙方各執壹份，副本貳份，經雙方簽字後生效。
6、簽訂協議地點：_____________合夥企業(有限合夥)辦公室
7、簽訂協議時間：20____年____月_____日
轉讓方(甲方)簽字：______________________
受讓方(乙方)簽字：_________________________
______年______月______日
有限合夥協議(範本完整版)12
甲方：
身份證號碼：
住址：
聯絡方式：
乙方：
身份證號碼：
住址：
聯絡方式：
甲、乙雙方本著自願、公平、平等互利、誠實信用的原則，根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》、《_____公司章程》、《_____股權期權激勵規定》，甲乙雙方就_____公司股權期權購買、持有、行權等有關事項達成如下協議：
一、甲方及公司基本狀況
甲方為_____公司（以下簡稱“公司”）的原始股東，公司設立時註冊資本為人民幣_____元，甲方的出資額為人民幣_____元，本協議簽訂時甲方佔公司註冊資本的_____％。公司出於對公司長期發展的考慮，為激勵人才，留住人才，同意甲方授權在乙方在符合本協議約定條件的情況下，有權以優惠價格認購甲方持有的公司_____％股權。
二、股權認購預備期
乙方對甲方上述股權的認購預備期共為兩年。乙方與公司建立勞動協議關係連續滿三年並且符合本協議約定的考核標準，即開始進入認購預備期。
三、預備期內甲乙雙方的權利
在股權預備期內，本協議所指的公司_____％股權仍屬甲方所有，乙方不具有股東資格，也不享有相應的股東權利。但甲方同意自乙方進入股權預備期以後，讓渡部分股東分紅權給乙方。乙方獲得的分紅比例為預備期滿第一年享有公司_____％股東分紅權，預備期第二年享有公司_____％股權分紅權，具體分紅時間依照《_____章程》及公司股東會決議、董事會決議執行。
四、股權認購行權期
乙方持有的股權認購權，自兩年預備期滿後即進入行權期。行權期限為兩年。在行權期內乙方未認購甲方持有的公司股權的，乙方仍然享有預備期的.股權分紅權，但不具有股東資格，也不享有股東其他權利。超過本協議約定的行權期乙方仍不認購股權的，乙方喪失認購權，同時也不再享受預備期的分紅權待遇。
股權期權持有人的行權期為兩年，受益人每一年以個人被授予股權期權數量的二分之一進行行權。
五、乙方的行權選擇權
乙方所持有的股權認購權，在行權期間，可以選擇行權，也可以選擇放棄行權。甲方不得干預。
六、預備期及行權期的考核標準
乙方被公司聘任為董事、監事和高階管理人員的，應當保證公司經營管理狀況良好，每年年度淨資產收益率不低於_____％或者實現淨利潤不少於人民幣_____萬元或者業務指標為。
七、乙方喪失行權資格的情形
在本協議約定的行權期到來之前或者乙方尚未實際行使股權認購權（包括預備期及行權期），乙方出現下列情形之一，即喪失股權行權資格：
１、因辭職、辭退、解僱、退休、離職等原因與公司解除勞動協議關係的。
２、喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的。
３、刑事犯罪被追究刑事責任的。
４、執行職務時，存在違反《公司法》或者《_____章程》，損害公司利益的行為。
５、執行職務時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的。
６、沒有達到規定的業務指標、盈利業績，或者經公司認定對公司虧損、經營業績下降負有直接責任的。
７、不符合本協議第六條約定的考核標準或者存在其他重大違反公司規章制度的行為。
八、行權價格
乙方同意在行權期內認購股權的，認購價格為_____，即每１％權乙方須付甲方認購款人民幣_____元。乙方每年認購股權的比例為５０％。
九、股權轉讓協議
乙方同意在行權期內認購股權的，甲乙雙方應當簽訂正式的股權轉讓協議，乙方按本協議約定向甲方支付股權認購款後，乙方成為公司的正式股東，依法享有相應的股東權利。甲乙雙方應當向工商部門辦理變更登記手續，公司向乙方簽發股東權利證書。
十、乙方轉讓股權的限制性規定
乙方受讓甲方股權成為公司股東後，其股權轉讓應當遵守以下約定：
１、乙方轉讓其股權時，甲方具有優先購買權，即甲方擁有優先於公司其他股東及任何外部人員的權利，轉讓價格為_____。
２、甲方放棄優先購買權的，公司其他股東有權按前述價格購買，其他股東亦不願意購買的，乙方有權向股東以外的人轉讓，轉讓價格由乙方與受讓人自行協商，甲方及公司均不得干涉。
３、甲方及其他股東接到乙方的股權轉讓事項書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為放棄優先購買權。
十一、關於聘用關係的宣告
甲方與乙方簽署本協議不構成甲方或公司對乙方聘用期限和聘用關係的任何承諾，公司對乙方的聘用關係仍按勞動協議的有關約定執行。
十二、關於免責的宣告
屬於下列情形之一的，甲、乙雙方均不承擔違約責任：
１、甲、乙雙方簽訂本股權期權協議是依照協議簽訂時的國家現行政策、法律法規制定的。如果本協議履行過程中遇法律、政策等的變化致使甲方無法履行本協議的，甲方不負任何法律責任。
２、本協議約定的行權期到來之前或者乙方尚未實際行使股權認購權，公司因破產、解散、登出、吊銷營業執照等原因喪失民事主體資格或者不能繼續營業的，本協議可不再履行。
３、公司因併購、重組、改制、分立、合併、註冊資本增減等原因致使甲方喪失公司實際控制人地位的，本協議可不再履行。
十三、爭議的解決
本協議在履行過程中如果發生任何糾紛，甲乙雙方應友好協商解決，協商不成，任何一方均可向公司住所地的人民法院提起訴訟。
十四、附則
１、本協議自雙方簽章之日起生效。
２、本協議未盡事宜由雙方另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等效力。
３、本協議內容如與《_____公司股權期權激勵規定》發生衝突，以《_____股權期權激勵規定》為準。
４、本協議_____式_____份，甲乙雙方各執_____份，_____公司儲存_____份，均具有同等效力。
甲方（簽名或蓋章）
年 月 日
乙方（簽名或蓋章）
年 月 日
有限合夥協議(範本完整版)13
普通合夥人：_________________________
有限合夥人：_________________________
本有限合夥協議(下稱“本協議”)由以下雙方於__________年_____月_____日在____________共同訂立。
鑑於雙方均有意根據《合夥企業法》、相關法律法規的規定以及本協議所約定之條款和條件，發起設立一家有限合夥企業從事投資業務，雙方達成如下協議：
第一條定義
在本協議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有下述列明的含義：
《合夥企業法》，指《中華人民共和國合夥企業法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議於2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。
有限合夥企業，指本協議雙方根據《合夥企業法》共同設立的有限合夥企業。
合夥人，指普通合夥人和有限合夥人。
普通合夥人，執行事務合夥人，指在本協議訂立時有限合夥企業唯一的普通合夥人、執行事務合夥人，即_______。
有限合夥人，指在本協議訂立時有限合夥企業唯一的有限合夥人，即_______。
總認繳出資額，指全體合夥人承諾向有限合夥企業繳付的、併為普通合夥人所接受的現金總額。
認繳出資額，指某個合夥人承諾向有限合夥企業繳付的、併為普通合夥人所接受的現金金額。
下文中普通合夥人和有限合夥人合稱為“雙方”。
第二條有限合夥企業的設立
2.1設立依據
雙方同意根據《合夥企業法》及本協議約定的條款和條件，共同設立一家有限合夥企業。
2.2有限合夥企業名稱
有限合夥企業的名稱為_____________合夥企業(有限合夥)，下文簡稱為有限合夥企業。
2.3主要經營場所
有限合夥企業的主要經營場所為。
2.4合夥目的和經營範圍
2.4.1有限合夥企業全體合夥人設立有限合夥企業的目的為從事股權投資和與股權投資相關的債權投資或其它可以轉換為股權的投資工具，為合夥人創造滿意的投資回報。
2.4.2有限合夥企業的經營範圍如下：從事對未上市企業的投資，對上市公司非公開發行股票的投資。
2.4.3具體經營範圍以企業登記機關最終核准登記的經營範圍為準。
2.5合夥人
2.5.1本合夥企業合夥人共_________人，其中普通合夥人_________人，有限合夥人_________人。
2.5.2有限合夥企業之普通合夥人為_____________
住所：___________________________
身份證號碼：_____________________________
2.5.3有限合夥企業之有限合夥人為如下：
1、姓名：______________________________
住所：__________________________________
身份證號碼：_______________________________
2、姓名：______________________________
住所：________________________________
身份證號碼：_______________________________
2.6經營期限
2.6.1有限合夥企業自營業執照簽發之日起成立，經營期限為____________年。
第三條出資方式、出資額及出資期限
3.1出資方式
所有合夥人之出資方式均為人民幣現金出資，自營業執照簽發日起，1個月內完成繳付。
認繳出資額
全體合夥人對有限合夥企業的總認繳出資額為人民幣____________萬元。
其中，普通合夥人的認繳出資額為人民幣__________萬元，佔總認繳出資額的____________%;有限合夥人的認繳出資額為人民幣__________萬元，佔總認繳出資額__________%。
3.2出資繳付
普通合夥人應於有限合夥企業成立後根據情況就每筆出資簽發繳付出資通知書。各合夥人應於普通合夥人簽發的繳付出資通知書上載明的付款日或之前，將其出資通知書上載明其應繳付金額支付至普通合夥人指定的賬戶。
第四條合夥人
4.1有限合夥人
4.1.1有限合夥人以其認繳的出資額為限對有限合夥企業的債務承擔責任。
4.1.2有限合夥人不執行有限合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。任何有限合夥人均不得參與管理或控制有限合夥企業的投資業務及其他以有限合夥企業名義進行的活動、交易和業務，不得代表有限合夥企業簽署檔案，亦不得從事其他對有限合夥企業形成約束的行為。
4.1.3有限合夥人根據《合夥企業法》及本協議行使有限合夥人權利不應被視為構成有限合夥人參與管理或控制有限合夥企業的投資業務或其他活動，從而引致有限合夥人被認定為根據法律或其他規定需要對有限合夥企業之債務承擔連帶責任的普通合夥人。為避免歧義，前述行使權利的行為包括：
(1)參與決定普通合夥人入夥、退夥;
(2)對有限合夥企業的經營管理提出建議;
(3)參與選擇承辦有限合夥企業審計業務的會計師事務所;
(4)獲取經審計的有限合夥企業財務會計報告;
(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合夥企業財務會計賬簿等財務資料;
(6)在有限合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟;
(7)普通合夥人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了有限合夥企業的利益以自己的名義提起訴訟;
(8)依法為有限合夥企業提供擔保。
4.2普通合夥人
4.2.1普通合夥人對於有限合夥企業的債務承擔無限連帶責任。
4.2.2有限合夥企業由普通合夥人執行合夥事務。
4.2.3身份轉換
(1)經合夥人會議一致同意，有限合夥人可以轉變為普通合夥人。
(2)有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
(3)經合夥人會議一致同意，普通合夥人可以轉變為有限合夥人。
(4)普通合夥人轉變為有限合夥人的，對其作為普通合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
4.3有限合夥企業僅剩有限合夥人的，則有限合夥企業解散。
有限合夥企業僅剩普通合夥人的，可以轉為普通合夥企業。
第五條合夥事務執行
5.1執行事務合夥人的條件和選擇程式
5.2有限合夥企業之執行事務合夥人應具備如下條件：
(1)系中華人民共和國公民，有完全的民事行為能力;
(2)為有限合夥企業的普通合夥人;
(3)雙方一致同意選擇普通合夥人擔任有限合夥企業的執行事務合夥人。
5.3執行事務合夥人的許可權
執行事務合夥人擁有《合夥企業法》及本協議所規定的對於有限合夥企業事務的獨佔及排他的執行合夥事務的權利，對外代表有限合夥企業。
第六條有限合夥費用
6.1有限合夥費用
6.1.2有限合夥企業應直接承擔的費用包括與有限合夥企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用，主要包括年度財務報表審計費、律師費、交易費、訴訟費和仲裁費、清算費、工商年檢等其他政府收費、有限合夥企業應繳納的稅金、有限合夥企業自身的費用開支等。
第七條合夥人會議
7.1合夥人會議
7.1.1合夥人會議為合夥人之議事程式，由普通合夥人召集並主持。合夥人會議討論決定如下事項：
(1)聽取普通合夥人的年度報告;
(2)變更有限合夥企業的企業名稱;
(3)變更有限合夥企業的經營範圍、主要經營場所的.地點;
(4)修改有限合夥協議;
(5)有限合夥企業的解散及清算事宜;
(6)執行事務合夥人除名;
(7)普通合夥人除名;
(8)法律、法規及本協議規定應當由合夥人會議決定的其他事項。
對前款所列事項合夥人以書面形式一致表示同意的，可以不召開合夥人會議，直接作出決議。
7.1.2合夥人會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，普通合夥人及有限合夥人均可提議召開臨時會議。
7.1.3召開合夥人會議，應當於會議召開五日前通知全體合夥人;合夥人可以委託代表出席。
7.1.4合夥人會議決議須經全體合夥人一致同意方可作出。
第八條分配與虧損分擔
8.1分配
8.1.1有限合夥企業取得的收益在扣除本協議第六條所述有限合夥企業的費用後，按照合夥人的實繳出資比例進行分配。
8.2所得稅
8.2.1根據《合夥企業法》及相關稅務之規定，有限合夥企業並非所得稅納稅主體，由各合夥人自行按相關規定申報繳納所得稅，如法律要求有限合夥企業代扣代繳，則有限合夥企業將根據法律規定進行代扣代繳。
8.3虧損和債務承擔
8.3.1有限合夥企業的虧損由合夥人按照實繳出資比例共同分擔。
8.3.2有限合夥人以其認繳的出資額為限對有限合夥企業的債務承擔責任，普通合夥人對有限合夥企業的債務承擔無限連帶責任。
第九條權益轉讓
9.1有限合夥人持有的有限合夥權益轉讓
9.1.1有限合夥人向普通合夥人轉讓有限合夥權益的，普通合夥人有權自行決定是否接受該等轉讓。
9.1.2有限合夥人擬對外轉讓有限合夥權益的，應向普通合夥人提交書面申請，載明轉讓的權益份額以及擬轉讓價格。同等條件下，普通合夥人有優先受讓權。
9.2普通合夥人持有的有限合夥權益轉讓
9.2.1除依照本協議之明確規定進行的轉讓，普通合夥人不應以其他任何方式轉讓其持有的有限合夥權益。如出現其被宣告破產、被吊銷營業執照之特殊情況，確需轉讓其權益，且受讓人承諾承擔原普通合夥人之全部責任和義務，在經有限合夥人同意後方可轉讓，否則有限合夥企業進入清算程式。
9.3有限合夥權益質押
9.3.1合夥人不得將其持有的有限合夥權益進行質押。
第十條退夥
10.1有限合夥人退夥
10.1.1有限合夥人可依據本協議約定轉讓其持有的有限合夥權益從而退出有限合夥，除此之外，有限合夥人不得提出退夥或提前收回實繳出資額的要求。
10.1.2有限合夥人發生下列情形時，當然退夥：
(1)喪失償債能力;
(2)持有的有限合夥權益被法院強制執行;
(3)發生根據《合夥企業法》規定被視為當然退夥的其他情形。
10.2普通合夥人退夥
10.2.1普通合夥人在此承諾，除非本協議另有明確約定，在有限合夥企業按照本協議約定解散或清算之前，普通合夥人始終履行本協議項下的職責;在有限合夥企業解散或清算之前，不要求退夥，不轉讓其持有的有限合夥權益;其自身亦不會採取任何行動主動解散或終止。
10.2.2普通合夥人發生下列情形時，當然退夥：
(1)依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;
(2)持有的有限合夥權益被法院強制執行;
(3)《合夥企業法》規定的其他情形。
10.2.3普通合夥人依上述約定當然退夥時，除非有限合夥企業立即接納了新的普通合夥人並任命其為有限合夥企業的執行事務合夥人，否則有限合夥企業進入清算程式。
10.3執行事務合夥人除名及更換
10.3.1因執行事務合夥人故意或重大過失行為，致使有限合夥企業受到重大損害或承擔有限合夥企業無力償還或解決的重大債務、責任時，經合夥人會議決議通過，有限合夥企業可將執行事務合夥人除名。
10.3.2若合夥人會議在作出執行事務合夥人除名決議之時有限合夥企業未能同時就接納新的執行事務合夥人作出決議，則有限合夥企業進入清算程式。
10.3.3執行事務合夥人更換應履行如下程式：
(1)合夥人會議在作出執行事務合夥人除名決議之同時就接納新的執行事務合夥人作出決議;
(2)新的執行事務合夥人簽署書面檔案確認同意受本協議約束並履行本協議規定的應由執行事務合夥人履行的職責和義務。
10.4自第13.3.3條所述程式全部履行完畢之日起，執行事務合夥人退出有限合夥企業，停止執行有限合夥事務並向合夥人會議同意接納的新的執行事務合夥人交接有限合夥事務。
第十一條違約責任
11.1合夥人違反本協議的，應當依法或依照本協議的約定承擔相應的違約責任。
11.2由於一方違約，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任;如屬雙方違約，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。
第十二條法律適用和爭議解決
12.1法律適用
本協議適用中華人民共和國法律。
12.2爭議解決
因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議，首先應由雙方通過友好協商解決。如雙方不能協商解決，則應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會華南分會，按該會當時有效的仲裁規則在上海仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。
第十三條解散和清算
13.1解散
13.1.1當下列任何情形之一發生時，有限合夥企業應當解散：
(1)有限合夥企業經營期限屆滿;
(2)合夥人已不具備法定人數滿三十(30)日;
(3)執行事務合夥人被除名且有限合夥企業沒有接納新的執行事務合夥人;
(4)執行事務合夥人提議並經全體合夥人表決通過;
(5)有限合夥企業被吊銷營業執照;
(6)出現《合夥企業法》及本協議規定的其他解散原因。
13.2清算
13.2.1清算人由普通合夥人擔任。
13.2.2在確定清算人以後，所有有限合夥企業未變現的資產由清算人負責管理。
13.3清算清償順序
13.3.1有限合夥企業經營期滿或終止清算時，有限合夥企業財產按下列順序進行清償及分配：
(1)支付清算費用;
(2)支付職工工資、社會保險費用和法定補償金;
(3)繳納所欠稅款;
(4)清償有限合夥企業的債務;
(5)根據本協議約定的收益分配原則和程式在所有合夥人之間進行分配。
13.4有限合夥企業財產不足以清償有限合夥企業債務的，由普通合夥人向債權人承擔無限連帶清償責任。
第十四條其他
14.1不可抗力
14.1.1 “不可抗力”指在本協議簽署後發生的、本協議簽署時不能預見的、其發生與後果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、颱風、水災、火災、戰爭、國際或國內運輸中斷、政府或公共機構的行為(包括重大法律變更或政策調整)、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業慣例認作不可抗力的其他事件。
14.1.2如果發生不可抗力事件，影響一方履行其在本協議項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。
14.2標題
14.2.1本協議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構成對本協議及其條款的定義、限制或擴大範圍。
14.3可分割性
14.3.1如本協議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其餘條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性並不受影響。
14.4簽署文字
14.4.1本協議雙方簽署正本一式__________份，各份具有同等法律效力。
14.1.2本協議生效日
14.1.3本協議雙方簽署之日起生效。
各合夥人簽字：_______________________
日期：_____________________________
有限合夥協議(範本完整版)14
根據《中華人民共和國合夥企業法》及其他有關法律法規的有關規定，經協商一致訂立協議。本協議未規定或與法律法規不符的，按國家法律法規的規定執行。
第一章 企業名稱和經營場所
第一條 合夥企業的名稱：
第二條 合夥企業主要經營場所：
第三條 本企業為有限合夥企業，由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。
第二章 經營範圍
第四條 合夥企業經營範圍：
合夥期限為 年（自由選擇是否約定合夥期限）
第三章 普通合夥人和有限合夥人的姓名或者名稱、住所
第五條 普通合夥人的姓名或名稱、住所為：
姓名或者名稱
住 所
第六條 有限合夥人的姓名或名稱、住所為：
第四章 合夥人的出資方式、數額和繳付期限
第七條 合夥人共出資 萬元，各合夥人的出資方式、數額和繳付出資的期限為：
普通合夥人以勞務出資的，價格由全體合夥人協商確定（或者由全體合夥人協商確定評估辦法）。有限合夥人不得以勞務方式出資。
合夥人應按期足額繳納出資。以非貨幣形式出資需辦理財產權轉移的，辦理完財產權轉移手續方為繳付完成。
第五章 利潤分配、虧損分擔方式
第八條 合夥企業的利潤分配、虧損分擔，由合夥人按照實繳出資比例分配、分擔。普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。（該條可根據合夥人之間實際約定，規定相應內容）
第六章 合夥企業事務執行
第九條 必須由普通合夥人執行合夥事務，有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。
第十條 經全體合夥人決定（ 或者按照合夥協議自行約定 ），委
託 個合夥人為合夥企業執行事務合夥人，該合夥人應按照合夥協議或全體合夥人的決定執行事務。
作為合夥人的法人、其他組織執行合夥事務的，由其委派的代表執行。
第十一條 執行合夥企業事務的合夥人，對外代表合夥企業，執行合
夥事務；受委託執行合夥事務的合夥人不按照合夥協議或者全體合夥人的決定執行事務的，其他合夥人可以決定撤銷該委託。
第十二條 執行合夥事務人未按照合夥協議或者全體合夥人的決定執行事務，給合夥企業或者其他合夥人造成損失的，依法承擔賠償責任；
合夥企業登記事項發生變更登記時，執行合夥事務的合夥人未按期申請辦理變更登記的，應當賠償由此給合夥企業、其他合夥人或者善意第三人造成的損失。
合夥人執行合夥事務，將應當歸合夥企業的利益據為己有的，或者採取其他手段侵佔合夥企業財產的，應當將該利益和財產退還合夥企業；給合夥企業或者其他合夥人造成損失的，依法承擔賠償責任。
第十三條 執行事務合夥人有下列情形之一的，經其他合夥人一致同意，可以決議將其除名：
（一）未履行出資義務；
（二）因故意或者重大過失給合夥企業造成損失；
（三）執行合夥事務時有不正當行為；
（四）發生合夥協議約定的事由。（列舉事由）
對執行事務合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。
第七章 入夥、退夥
第十四條 新合夥人入夥，應當經全體合夥人一致同意，並依法訂立書面入夥協議。訂立入夥協議時，原合夥人應當向新合夥人如實告知原合夥企業的經營狀況和財務狀況。
第十五條、入夥的新合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任。新普XX合夥人對入夥前有限合夥企業的債務承擔無限連帶責任；新入夥的有限合夥人對入夥前有限合夥企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
第十六條 （約定合夥期限的適用）在合夥企業存續期間，有下列情形之一的，合夥人可以退夥：
（一）經全體合夥人一致同意；
（二）發生合夥人難以繼續參加合夥的事由；
（三）其他合夥人嚴重違反合夥協議約定的義務；
（四）合夥協議約定的退夥事由出現（列舉退夥事由）。
（未約定合夥期限的適用）合夥人在不給合夥企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退夥，但應當提前三十天通知其他合夥人。
第十七條、合夥人有下列情形之一的，當然退夥：
（一）作為合夥人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）除有限合夥人外，個人喪失償債能力；
（三）作為合夥人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；
（四）法律規定或者合夥協議約定合夥人必須具有相關資格而喪失該資格；
（五）合夥人在合夥企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。
第十八條 合夥人符合本協議第十四條所列情形之一的，經其他合夥人一致同意可以決議將其除名。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。
第十九條 作為有限合夥人的自然人在有限合夥企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合夥人不得因此要求其退夥。
作為有限合夥人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合夥人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合夥人在有限合夥企業中的資格。
第二十條 合夥人退夥，其他合夥人應當與該退夥人按照退夥時合夥企業的財產狀況進行結算，退還退夥人的財產份額，退夥人對給合夥企業造成的損失承擔賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。
退夥時有未了結的合夥企業事務的，待該事務了結後進行結算。
第二十一條 普通合夥人退夥後，對基於退夥前的原因發生的合夥企業債務，承擔無限連帶責任。
有限合夥人退夥後，對基於退夥前的原因發生的合夥企業的債務，以其退夥時從有限合夥企業中取回的財產承擔責任。
合夥人退夥時，合夥企業財產少於合夥企業債務的，退夥人應當按照本協議第九條的規定分擔虧損。
第八章 有限合夥人與普通合夥人的轉變
第二十二條 普通合夥人轉變為有限合夥人，或者有限合夥人轉變為普通合夥人，應當經全體合夥人一致同意。
第二十三條 有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
普通合夥人轉變為有限合夥人的.，對其作為普通合夥人期限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
第二十四條 有限合夥企業僅剩有限合夥人的，應當解散；有限合夥企業僅剩普通合夥人的，轉為普通合夥企業。
第九章 爭議解決辦法和違約責任
第二十五條 合夥人違反合夥協議的，應當依法承擔違約責任。
第二十六條 合夥人履行合夥協議發生爭議的，合夥人可以通過協商或者調解解決。不願通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照達成的仲裁協議向仲裁機構申請仲裁。沒有達成仲裁協議的，可以向人民法院起訴。
第十章 合夥企業的解散與清算
第二十七條 合夥企業有下列情形之一的應當解散；
（一）約定合夥期限的，合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營；
（二）合夥協議約定的解散事由出現；（列舉事由）
（三）全體合夥人決定解散；
（四）合夥人已不具備法定人數滿三十天；
（五）合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現；
（六）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（七）出現法律、行政法規規定的合夥企業解散的其他原因。
第二十八條 合夥企業解散時，應當由清算人進行清算。
清算人由全體合夥人擔任；經全體合夥人過半數同意，可以自合夥解散事由出現後十五日內指定一個或者數個合夥人，或者委託第三人，擔任清算人。
自合夥企業解散事由出現之日起十五日內未確定清算人的，合夥人或其他利害關係人可以申請人民法院指定清算人。
第二十九條 清算人自被確定之日起十日內將合夥企業解散事項通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算人申報債權。
第三十條 清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合夥人簽署後，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業登出登記。
第三十一條 合夥企業登出後，原普通合夥人對合夥企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。
第十一章 其他事項
第三十二條 本協議經全體合夥人共同協商訂立，經全體合夥人簽署後
生效。合夥人按照合夥協議享有權利，履行義務。
修改或者補充本協議，需經全體合夥人一致同意，並經全體合夥人簽署後生效。
本協議未約定的或者約定不明確的事項，由合夥人依法協商決定；協商不成的，依照法律、行政法規的規定處理。
第三十三條 本協議一式 份，合夥人各持一份，合夥企業留存一份，並報合夥企業登記機關備案一份。
合夥人簽署（自然人簽名，自然人以外的單位蓋X）：
年 月 日
有限合夥協議(範本完整版)15
甲方：
身份證號：
乙方：
身份證號：
第一條、甲乙雙方共同投資人（以下簡稱“共同投資人”）經友好協商，根據中華人民共和國法律、法規的規定，就各方共同出資並由甲方以其名義享有_________股權，並作為發起人參與_________公司的發起設立事宜，達成如下協議。
第二條、共同投資人的投資額和投資方式
共同出資人的出資額為人民幣_________元，其中甲方出資_________元，佔出資總額的_________%；乙方出資_________元，佔出資總額的_________%。
雙方一致同意甲方用出資總額_________的股權作為出資，參與股份公司的發起設立，共同投資人將持有股份公司股本總額的_________%。
第三條、利潤分享和虧損分擔
共同投資人按其出資額佔出資總額的比例分享共同投資的利潤，分擔共同投資的虧損。
共同投資人各自以其出資額為限對共同投資承擔責任，共同投資人以其出資總額為限對股份有限公司承擔責任。
共同投資人的出資形成的股份及其孳生物為共同投資人的共有財產，由共同投資人按其出資比例共有。
若共同投資的股份轉讓後，各共同投資人有權按其出資比例取得財產。
第四條、事務執行
1、共同投資人委託甲方代表全體共同投資人執行共同投資的日常事務，包括但不限於
（1）在股份公司發起設立階段，行使及履行作為股份有限公司發起人的權利和義務。
（2）在股份公司成立後，行使其作為股份公司股東的權利、履行相應義務。
（3）收集共同投資所產生的孳息，並按照本協議有關規定處置。
2、其他投資人有權檢查日常事務的執行情況，甲方有義務向乙方報告共同投資的經營狀況和財務狀況。
3、甲方執行共同投資事務所產生的收益歸共同投資人，所產生的虧損或者民事責任，由共同投資人承擔。
4、甲方在執行事務時如因其過失或不遵守本協議而造成共同投資人損失時，應承擔賠償責任。
5、共同投資人可以對甲方執行共同投資事務提出異議。提出異議時，應暫停該項事務的執行。如果發生爭議，由共同投資人共同決定。
6、共同投資的下列事務必須經共同投資人同意
（1）轉讓共同投資於股份有限公司的股份。
（2）以上述股份對外出質。
（3）更換事務執行人。
第五條、投資的轉讓
1、共同投資人向共同投資人以外的人轉讓其在共同投資中的全部或部分出資額時，須經共同投資人同意。
2、共同投資人之間轉讓在共同投資中的'全部或部分投資額時，應當通知其他共同出資人。
3、共同投資人依法轉讓其出資額的，在同等條件下，其他共同投資人有優先受讓的權利。
第六條、其他權利和義務
1、甲方及其他共同投資人不得私自轉讓或者處分共同投資的股份。
2、共同投資人在股份有限公司登記之日起_____年內，不得轉讓其持有的股份及出資額。
3、股份有限公司成立後，任一共同投資人不得從共同投資中抽回出資額。
4、股份有限公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用按各共同投資人的出資比例分擔。
第七條、違約責任
為保證本協議的實際履行，甲方自願提供其所有的財產向其他共同投資人提供擔保。甲方承諾在其違約並造成其他共同投資人損失的情況下，以上述財產向其他共同投資人承擔違約責任。
第八條、其他
1、本協議未盡事宜由共同投資人協商一致後，另行簽訂補充協議。
2、本協議經全體共同投資人簽字蓋章後即生效。本協議一式_________份，共同投資人各執______份。
甲方（簽字）：
簽訂地點：
_________年________月______日
乙方（簽字）：
簽訂地點：
_________年________月______日
